La responsabilité pénale des personnes morales : marché public et fusion-absorption
Cas Pratique - 4 pages - Droit pénal
En l'espèce, la personne « ciblée » est le ministre des Transports qui est un fonctionnaire, donc un agent public au sens de l'article 432-11 du Code pénal. Le ministre a donné le marché public à la société de Martin en échange de l'octroi d'une contrepartie financière et...
Cour de cassation, chambre criminelle, 25 novembre 2020 (18-86.955) - Dans quelles conditions la société absorbante, en cas de fusion-absorption, peut-elle être condamnée pénalement pour des faits commis, avant la fusion, par la société absorbée ?
Commentaire d'arrêt - 4 pages - Droit pénal
En l'espèce, à la suite de l'ouverture d'une information judiciaire après un incendie dans ses entrepôts, une société est convoquée par le tribunal correctionnel. Quatre mois plus tard, dans le cadre d'une opération de fusion-absorption, la société et sa société mère ont été absorbées par...
Cour de cassation, chambre criminelle, 25 octobre 2016 - La procédure de fusion-absorption d'une entreprise et sa responsabilité pénale pour des faits commis par une société absorbée
Dissertation - 5 pages - Droit pénal
Societas delinquere non potest a affirmé pendant longtemps le droit pénal. Cette locution latine, qui illustrait le principe de non-responsabilité pénale des personnes morales, a cependant été remise en cause par la réforme du Code pénal de 1992 qui a reconnu la possibilité d'imputer une...
Pourquoi vérifier la régularité de la fusion absorption ?
Dissertation - 2 pages - Droit des affaires
La concurrence rude et la nécessité insatiable des sociétés à produire et à percevoir des bénéfices conduisent inévitablement celles-ci à développer de nouvelles stratégies leur permettant d'acquérir une position de leaders dans le domaine. Parmi les multitudes de mesures que peuvent prendre les...
Commentaire d'arrêt de la Cour d'appel de Douai du 7 juillet 1994 : l'opération de fusion par absorption
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
Une opération de fusion par absorption de la cible, qui engendre le transfert du patrimoine de la société absorbée dans le patrimoine de la société absorbante, doit-elle être considérée comme apportant un avantage particulier pour ladite société absorbante ce qui aurait pour...
Le système anglais ne consiste pas dans l'absorption du pouvoir exécutif par le pouvoir législatif, il consiste en leur fusion
TD - 2 pages - Droit constitutionnel
La monarchie anglaise a connu une évolution qui l'a conduite à un régime parlementaire, il s'agit de la monarchie parlementaire. Cette évolution a débuté dès le 13eme siècle avec la création de la magna carta en 1215. Ce texte pilier de la monarchie britannique marque la naissance de la...
La fusion des sociétés
Cours - 3 pages - Droit des affaires
La fusion d'une société est l'opération par laquelle une (ou plusieurs) société(s) transmet(tent) son(leur) patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent à cette occasion (art. L236-1 al. 1er du C. com). Autrement dit, dans le cadre...
Droit des sociétés : fusion, scission et apport partiel d'actifs
Cours - 3 pages - Droit des affaires
Au sein d'une ou de plusieurs sociétés, la fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs sont des mécanismes encadrés par la loi permettant le regroupement de plusieurs activités ou, au contraire, leur séparation. Nous allons nous intéresser à chacune de ces opérations en les...
Les groupes de sociétés : les fusions et les OPA
Cours - 5 pages - Droit des affaires
Une fusion qu'est-ce que c'est ? On prend deux personnes, on les réunit et elles ne forment plus qu'un. Par exemple, on aurait pu imaginer que Bouygues Télécoms qui a une activité de téléphonie soit absorbé, disparaisse au sein d'Orange, de France Télécoms. Dans ce cas-là,...
La fiscalité des fusions
Dissertation - 11 pages - Droit fiscal
Avec le développement conquérant de l'économie libérale et les contraintes concurrentielles qu'apporte la mondialisation, il est de plus en plus primordial pour les entreprises nationales de se restructurer et de faire des alliances et des concentrations afin de tenir, contre cette concurrence...
Commentaire d'arrêt de la Cour de cassation du 30 juin 2009, n°08-10.719 : les droits des créancières dans les fusions et scissions de sociétés
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
En l'espèce, un gérant de société s'est porté caution solidaire afin de garantir un crédit consenti par une banque. La banque a été ensuite absorbée dans le cadre d'une fusion-absorption par un autre établissement de crédit. La société ayant été mise en liquidation, l'entité bancaire...
Fusions, scissions et apports partiels d'actif
Cours - 72 pages - Droit des affaires
La fusion est aujourd'hui définie grâce à la loi du 5 janvier 1988. C'est l'opération par laquelle une société transmet la totalité de son patrimoine à une autre société. La fusion peut prendre deux formes, fusion simple ou fusion absorption. On parle de...
Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 8 novembre 2005 relatif à l'extinction du cautionnement en cas d'absorption de la société créancière
Commentaire d'arrêt - 5 pages - Droit autres branches
En l'absence de terme expressément convenu entre les parties à un contrat de cautionnement, et lorsque la caution s'est sentie obligée de maintenir cet engagement, notamment parce qu'elle craignait que le retrait de cette garantie amène le créancier à mettre fin au crédit, il est...
Les fusions à l'épreuve de l'intuitus personae
Dissertation - 12 pages - Droit des affaires
Si l'intuitus personae est souvent vécu comme une contrainte dans les opérations de fusion ou plus généralement de restructuration des entreprises ayant pour effet une transmission universelle de patrimoine, il répond aussi à des préoccupations légitimes. Par exemple, une entreprise...
Commentaire de l'arrêt de la Chambre commerciale du 19 décembre 2006 : absorption d'une société par une SAS
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
La société par action a été crée par le législateur en 1994 afin d'offrir aux utilisateurs une forme d'organisation de l'entreprise aussi proche que possible d'une « société - contrat », dont l'essentiel des règles de fonctionnement procéderait de la convention des parties. La société par action...
Fusion et scission dans les sociétés par actions simplifiées (SAS)
Cours - 5 pages - Droit des affaires
La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés au moins se regroupent pour n'en former qu'une seule. La scission est l'opération inverse, par laquelle une société est divisée en deux ou plusieurs sociétés nouvelles. Deux sociétés par actions simplifiées, de même qu'une société par...
Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale de la Cour de Cassation, 13 février 1963: la distinction entre une fusion et un apport partiel d'actifs
TD - 8 pages - Droit des affaires
Avant même de faire la distinction entre la fusion et l'apport partiel d'actif, il convient de définir chacun de ces procédés. La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Cette fusion peut résulter...
Fusions de sociétés et opérations assimilées
Dissertation - 8 pages - Droit fiscal
Une fusion de sociétés est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Juridiquement, deux opérations sont possibles: • la fusion-réunion de deux sociétés qui sont dissoutes après avoir fait apport de tout leur patrimoine à...
La fusion à l'envers de deux sociétés : aspects juridiques et fiscaux
Cours - 132 pages - Droit des affaires
Mémoire réalisé suite à un stage en cabinet d'avocat sur le thème de la fusion à l'envers.
Les fusions-acquisitions des sociétés touristiques : aspects fiscaux et mécanismes comptables et financiers
Cours - 107 pages - Droit fiscal
Voie royale de concentration et de rapprochement d'entreprise, la fusion connaît aujourd'hui un regain de dynamisme qui semble démentir la désuétude et la marginalisation que lui prédisait certains auteurs. En effet, sous l'action conjuguée de la mondialisation et de la...
La fusion en droit des affaires
Dissertation - 3 pages - Droit des affaires
La SA MAPOUKA, dont son conseil d'administration est composé de douze administrateurs, a été contactée par le Japon pour réaliser des travaux de réaménagement. Vu l'importance des travaux, M. Aloco, le PDG de la SA MAPOUKA recherche d'autres sociétés pouvant lui apporter leur aide. Il...
Article 2318 du Code civil - La dissolution de la personne morale en cas de fusion ou de scission
Commentaire d'article - 4 pages - Droit civil
Si la dissolution d'une personne morale posait problème dans une opération de cautionnement afin de savoir l'avenir des dettes contractées dans un tel cas, l'article 2318 issu de la réforme par ordonnance n°2021-1192 du 15 septembre 2021 vient proposer un dénouement clair à cette...
La nature de la décision de fusion - cas pratique
Cas Pratique - 2 pages - Droit des affaires
Le PDG d'une SA d'actionnaires familiaux souhaite l'absorption de celle-ci par la SARL de son fils. Il est prévu que les actionnaires de la SA recevront des actions de la SAS à raison d'une pour une. Les statuts de la SAS indiquent que « le président peut engager la société...
Cours de droit fiscal : les opérations de concentration et fusion
Cours - 14 pages - Droit fiscal
Cours de droit fiscal semi-rédigé dispensé dans le cadre d'un Master II Droit des Affaires. Celui-ci traite des opérations de concentration de sociétés : fusion, scission, apport partiel d'actif : formalités, conséquences etc.
L'application des clauses d'agrément dans les SA en cas d'opération de fusion
Dissertation - 5 pages - Droit des affaires
La SA, réputée société de capitaux par excellence, peut également intégrer une dose d'intuitu personae si ses actionnaires le désirent : c'est le mécanisme de la clause d'agrément, destiné à protéger les actionnaires existants contre l'entrée au capital d'un investisseur non désiré. Ces...
Droit des sociétés : transformations, fusions, cessions de parts sociales...
Cours - 10 pages - Droit des affaires
Cours de droit des sociétés de niveau DUT (GEA plus précisément) : cessions d'actions / parts sociales, fusions, transformations, augmentations de capital, etc...
Responsabilité pénale et fusion
Dissertation - 3 pages - Droit pénal
Les opérations de restructuration sont quotidiennes dans le droit sociétaire, la plus célèbre de toutes est la fusion. La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés réunissent leur patrimoine pour ne former qu'une seule société. De cette opération résultent de...
L'applicabilité en France des dispositions communautaires relatives aux fusions
Dissertation - 13 pages - Droit des affaires
La fusion intracommunautaire est longtemps restée un mythe, et ce principalement du fait des dispositions fiscales dissuasives en vigueur dans chaque pays membre. De fait, les opérations se heurtaient à des barrières fiscales très lourdes, suffisant à décourager les candidats à un éventuel...
Chambre commerciale de la Cour de cassation, 6 mai 2003 - l'applicabilité des clauses d'agrément aux opérations de fusions
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
Un associé-personne morale d'une société anonyme est absorbé par une société tierce. La société anonyme s'oppose au transfert des parts vers la société absorbante, au motif que cette dernière n'a pas sollicité l'agrément prévu par les statuts. La société anonyme assigne la société bénéficiaire en...
Les causes de nullité affectant l'opération de fusion
Dissertation - 4 pages - Droit des affaires
L'opération de fusion est une opération par laquelle une société en annexe une autre, l'annexante et l'annexée ne formant plus qu'une seule et même société. Juridiquement, l'article L. 236-1 du Code de commerce décrit la fusion comme la transmission universelle de patrimoine, d'une...
