Par cet arrêt du 22 octobre 2008, la première chambre civile de la Cour de cassation vient reconnaitre la validité des clauses attributives de juridiction dérogeant aux règles de compétence internationale dans les contrats internationaux, même lorsqu'elles mettent en jeu l'application de lois de police. Il convient de rappeler que les contractants ont la possibilité d'insérer une telle clause dans leur contrat, prévoyant ainsi à l'avance que les tribunaux compétents en cas de litige seront ceux d'un État en particulier.
En l'espèce, il s'agissait d'une société américaine qui avait conclu un contrat de distribution exclusive de ses produits en France avec une société française. Une clause attributive de juridiction insérée dans ce contrat désignait la juridiction de San Francisco comme compétence pour statuer sur « toute action découlant du contrat ». La société américaine ayant résilié de manière unilatérale le contrat, la société française agit devant les tribunaux français pour abus de dépendance économique sur le fondement de l'article L442-6 du Code de commerce, qu'elle estimait être une loi de police française. La Cour d'appel avait écarté la compétence des tribunaux américains au profit des tribunaux français.
La question s'est donc posée à la Cour de cassation de savoir si une clause attributive de juridiction désignant un tribunal étranger pour statuer sur tout litige découlant du contrat pouvait faire échec à l'application d'une loi de police française.
[...] Selon la Cour d'appel, seule la responsabilité contractuelle aurait pu donner lieu à application de la clause attributive de juridiction. La solution de la Cour de cassation La Cour de cassation énonce que le litige en cause -quand bien même concernant une responsabilité délictuelle- est né du contrat. Par conséquent, elle se rallie à la jurisprudence de la première chambre civile (Cass, 1ère civ mars 2007) qui énonce que lorsque les termes de la clause sont rédigés en termes généraux, tels que tout litige né du contrat celle-ci peut englober à la fois les cas de responsabilité contractuelle et les cas de responsabilité délictuelle. [...]
[...] Cour de cassation, première chambre civile octobre 2008 - les clauses attributives de juridiction Par cet arrêt du 22 octobre 2008, la première chambre civile de la Cour de cassation vient reconnaître la validité des clauses attributives de juridiction dérogeant aux règles de compétence internationale dans les contrats internationaux, même lorsqu'elles mettent en jeu l'application de lois de police. Il convient de rappeler que les contractants ont la possibilité d'insérer une telle clause dans leur contrat, prévoyant ainsi à l'avance que les tribunaux compétents en cas de litige seront ceux d'un Etat en particulier. [...]
[...] Une autonomie de la clause attributive de juridiction par rapport aux lois de police La Cour de cassation énonce dans un attendu limpide que la clause attributive de juridiction contenue dans le contrat visait tout litige né du contrat et devait en conséquence être mise en œuvre, des dispositions impératives constitutives de lois de police fussent-elles applicable au fond du litige Par là, la Cour réaffirme la distinction entre détermination de la loi applicable au fond du litige et détermination de la juridiction compétente pour connaitre du litige et refuse de reconnaitre une compétence exclusive au tribunal de l'Etat dont les lois de police sont applicables au fond du litige Une réaffirmation du principe d'indépendance des règles de conflit de loi applicable et des règles de conflit de juridiction compétente Batiffol affirme que le principe d'indépendance des règles régissant les conflits de juridiction et des règles régissant les conflits de lois est le fondement même de la conception du droit international privé Il semble en effet que la Cour de cassation, sous le visa des principes généraux du droit international privé, ait entendu prendre en compte ce principe général. Il est par conséquent nécessaire de ne pas confondre en matière de contrats internationaux ces deux catégories de règles. En effet, cette distinction repose sur une différence de préoccupation. Si la détermination des tribunaux internationalement compétents répond à un souci de bonne administration de la justice et de commodité des plaideurs, la loi applicable relève d'une considération de fond dans la volonté de rechercher la loi la plus appropriée pour résoudre le litige. [...]
[...] La question s'est donc posée à la Cour de cassation de savoir si une clause attributive de juridiction désignant un tribunal étranger pour statuer sur tout litige découlant du contrat pouvait faire échec à l'application d'une loi de police française ? A titre de remarque, l'article 23 du règlement Bruxelles I énonçant les conditions de validité de cette clause s'applique lorsqu'au moins une des parties est domiciliée dans un Etat membre de l'UE et qu'elle désigne un tribunal d'un Etat membre. [...]
[...] Une compétence exclusive du tribunal désigné Les parties ont consenti à cette compétence d'un tribunal donné en introduisant dans leur contrat une telle clause attributive de juridiction. Cette clause conduit naturellement à écarter les règles du droit commun et le tribunal désigné par la clause bénéficie d'une compétence exclusive de sorte que l'une des parties ne pourra pas saisir un autre tribunal. Le respect de la volonté des parties est en effet primordial en matière de commerce international de manière à ce qu'on ne puisse pas mettre à l'écart la clause attributive de juridiction à chaque fois qu'une loi de police est en jeu. [...]
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