La société européenne - publié le 28/03/2013

Extraits

[...] Mais les obstacles de la SE française font penser que sa mobilité est hypothétique. Le droit des actionnaires opposés au transfert de demander sans délai le rachat de leurs titres est un facteur qui peut dissuader. Les fusions transfrontalières ne donnent pas lieu en droit français à l'attribution aux actionnaires minoritaires de cette faculté de rachat, mais c'est l'imprécision du règlement sur la SE de 2001 qui peut être une source de complication L'absence de statut entièrement harmonisé : la perte de lisibilité La grande diversité des lois de transposition des textes communautaires sur la société européenne est la conséquence directe de la multiplicité des options offertes aux états et des renvois aux droits nationaux. [...]

[...] Le règlement prévoit, cependant, des cas dans lesquels la situation défaillante de la SE peut être régularisée. L'ouverture d'une procédure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilité ou de cessation des paiements, la clôture et la décision de poursuivre l'activité font l'objet d'une publicité. Il convient de noter que la décision de dissoudre la société n'entraîne pas nécessairement et immédiatement l'extinction de la personnalité morale. Généralement, elle ne survit que pendant la période de liquidation. C'est la clôture de la liquidation qui entraîne la disparition de la personnalité morale de la société. [...]

[...] Il a la personnalité juridique et il se compose du dirigeant de la SE et des représentants du personnel des sociétés participantes. Le Comité doit être réuni à chaque fois qu'une décision est susceptible de porter atteinte aux intérêts des salariés. Un système de participation des salariés : Si la SE est constituée par transformation, alors le système préexistant de participation des salariés dans l'organe d'administration ou de surveillance continue de s'appliquer suite à l'immatriculation de la SE. Si la SE est constituée par fusion, par création d'une filiale ou d'une holding, les travailleurs et l'organe de représentation de la SE ou ses filiales et établissement ont le droit d'élire, de désigner, de recommander ou de s'opposer à la désignation d'un nombre de membres de l'organe d'administration ou de surveillance de la SE égal à la plus élevée des proportions en vigueur dans les sociétés participantes concernées avant l'immatriculation de la SE. [...]

[...] Le choix d'un système : - Le système dualiste s'organise autour de deux organes : un organe de direction et un organe de surveillance. Les membres d'un organe ne peuvent pas être nommés pour exercer des fonctions dans l'autre organe. En d'autres termes, le cumul de mandat est prohibé. Les membres de l'organe de direction ont le pouvoir d'engager la société européenne l'égard des tiers et de la représenter en justice. La mission de l'organe de direction est scindée en deux. [...]

[...] Il a été complété par une Directive 2001/86 du 8 octobre 2001 relative à la participation des salariés. La loi Breton du 26 juillet 2005 a en partie transposé cette Directive. Il est vrai que cette Société Européenne a connu une longue gestation puisque la première proposition de Règlement la concernant date de 1970. Il s'agit de la durée d'élaboration la plus longue que n'ait jamais connue la législation communautaire puisque la gestation de la réforme a donc duré plus de 30 ans. [...]