Cour de cassation, 30 Septembre 2021 - La présence d'une clause de pollution dans l'acte d'échange exonère-elle complètement le vendeur de ses obligations ?

Extraits

[...] Car la Haute Juridiction précise que le fait que l'acquéreur accepte dans l'acte d'échange d'exonérer le vendeur de tout recours de l'acquéreur en raison de l'état du sol et du sous-sol, cela ne veut pas dire que l'acquéreur accepte le risque de pollution résiduelle du terrain. La société retient seulement le compte-rendu du rapport technique joint lors de l'acte d'échange qui indique l'idée d'une dépollution complète du site, ce « qui était loin d'être le cas en l'espèce ».Ainsi la Cour de Cassation sanctionne la Société TOTAL MAYOTTE pour le non-respect de son obligation de délivrance conforme dans le sens où la chose convenue lors de la vente était une chose non polluée et la chose livrée ensuite est une chose polluée.La distinction par la Cour de Cassation entre le défaut de conformité et le vice caché pour condamner la Société NEL pour vice caché de la chose vendueDans son arrêt, la Cour de Cassation procède à une distinction entre l'obligation de délivrance conforme et la garantie des vices cachés. [...]

[...] Ainsi la société s'attendait à une exonération de sa responsabilité́ du fait du respect pour elle de son obligation de délivrance. Néanmoins la Cour de cassation en a décidé autrement dans son arrêt en réaffirmant les limites de l'insertion « d'une clause de pollution » dans un acte de vente.L'affirmation par la Cour de cassation du manquement à l'obligation de délivrance conforme par la Société TOTAL MAYOTTE malgré l'existence d'une « clause de pollution »Pour rejeter le pourvoi de la Société TOTAL MAYOTTE, la Cour de cassation indique que « N'ayant pas constaté́ l'acceptation, par l'acquéreur, d'un risque connu de pollution résiduelle, mais retenue que le rapport technique joint à l'acte d'échange accréditât l'idée d'une dépollution complète du site, ce qui était loin d'être le cas, la cour d'appel a pu déduire de ces seuls motifs, dès lors que le bien n'était pas conforme à cette caractéristique, que la société́ Total Mayotte avait manqué́ à son obligation de délivrance et qu'il y avait lieu de retenir sa responsabilité contractuelle envers la société station Kaweni, sous-acquéreur, et délictuelle envers la société Sodifram ».Ainsi la Cour de cassation précise que la Cour d'appel a retenu à bon droit que le sous-acquéreur jouit de tous les droits et actions attachés à la chose qui appartenait à son auteur (vendeur) et dispose à cet effet contre le vendeur initial d'une action contractuelle directe fondée sur la non-conformité de la chose livrée.En l'espèce, l'acte d'échange du 29 mars 2010 contenait une clause de pollution et un rapport de synthèse indiquant que le terrain était anciennement affecté à l'usage de station-service et qu'il avait fait l'objet d'une campagne de dépollution complète du site. [...]

[...] Ainsi en l'espèce « c'est bien le décalage entre la réalité de l'état du sol et les affirmations du rapport de synthèse sur lequel reposait l'effet exonératoire de responsabilité de la clause qui pose difficulté ici dès lors que le rapport technique laissait à penser que le terrain était exempt de pollution résiduelle ce qui n'était pas le cas en l'espèce, justifiant ainsi la condamnation de TOTAL et l'absence de garantie de la société NEL ». [...]

[...] Par conséquent la Cour de Cassation retient la responsabilité de la Société NEL sur ce fondement.Par conséquent à travers cet arrêt, la Cour de Cassation met l'accent sur la prudence qu'un vendeur doit avoir lorsqu'il vend un bien pollué.Le rappel par la Cour de Cassation de la nécessaire prudence par les vendeurs lors de la vente d'un bien situé dans une zone contaminéeÀ travers son arrêt, la Cour de Cassation réaffirme les obligations du vendeur en les distinguant et en condamnant les sociétés venderesse de deux manières différentes. Cet arrêt permet de montrer au vendeur l'importance de bien vérifier l'exactitude des rapports techniques.Ainsi, la Cour de Cassation fait un apport important dans le sens où elle met l'accent sur la nécessité pour le vendeur de faire preuve de prudence et de vigilance lors de la rédaction des actes de vente relatifs à la vente de terrains pollués. [...]

[...] En effet la Cour de cassation condamne la Société TOTAL MAYOTTE dans le sens où les travaux de dépollution n'ont pas été réalisés conformément aux engagements pris, et ce même si l'acquéreur de la Société NEL a dans l'acte de vente « reconnu avoir été avertie dans les conditions prévues par la loi de l'activité anciennement exercée sur l'immeuble ( ) et vouloir renoncer d'une manière générale à tout recours contre la société Total Mayotte ayant pour cause l'état du sol et du sous-sol de l'immeuble vendu ».Par conséquent, la Haute Juridiction fait un apport important en l'espèce en la matière, car elle rappelle que malgré l'existence d'une clause de pollution et d'un rapport technique dans le contrat d'échange conclu entre le vendeur initial et le premier acquéreur, le vendeur est tenu de respecter son obligation de délivrance d'une chose conforme.En effet le vendeur d'un site industriel pollué a une obligation d'information forte sur l'état du sol. Ainsi il ne respecte pas son obligation de délivrance conforme en indiquant un rapport technique sur l'état de pollution des sols qui confirme que la dépollution est complète quand ce n'est pas le cas. [...]