En principe, la personne morale de la société ne disparait pas avec la dissolution (article 1844-8 alinéa 3 du Code civil et L237-2 du Code de commerce). La loi indique que la personne morale « subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci ». Cette règle est fondamentale, mais en même temps, elle donne l'exacte mesure de la survie de la personne morale. Tout doit être organisé à partir et autour des opérations de liquidation.
La dissolution, quelle qu'en soit la cause, est en principe irrévocable. Elle entraine la liquidation de la société entre les parties. Une fois la liquidation terminée, les opérations de partage interviennent (articles R 210-15 du Code de commerce et L237-1 à L237-31).
[...] II- Le partage Au moment du partage, les associés vont se répartir les biens sociaux. La personne morale a disparu à ce moment. On dit que les associés deviennent copropriétaires indivis des biens sociaux. Il va y avoir reprise des apports qui peuvent s'effectuer en espèce ou en nature (article 1844-9 du Code civil). En principe, lorsque les associés ont récupéré le montant de leur mise initiale, il pourra arriver qu'il reste encore un solde disponible que l'on appelle le boni de liquidation. [...]
[...] Ceci pourrait notamment s'expliquer par le fait que l'associé unique cumulant les fonctions de gérant ne trouve pas de source de financement afin de développer l'activité de la société. En dehors de ces règles, la situation peut être plus fluctuante c'est-à- dire que le sauvetage de l'entreprise peut encore être envisagé. Il pourra ainsi arriver que personne n'agisse pour demander la dissolution et la société pourra ainsi perdurer en tant que société d'un seul. Quand bien même la dissolution serait demandée, la régularisation par l'associé unique va pouvoir intervenir. [...]
[...] C'est un cas de dissolution de plein droit. Lorsqu'il y a le prononcé d'une dissolution, la mesure prise a un caractère irrévocable. Il a pendant longtemps été admis que les représentants légaux cessaient d'assumer leurs fonctions, ce qui imposait qu'il fallût nommer un mandataire ad hoc dans le cas où l'on aurait envisagé d'exercer un recours contre la mesure. La loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises prévoit que les dirigeants pourront conserver leurs fonctions. Il y a sur ce point une distorsion entre cette règle propre aux procédures collectives et une règle propre au droit des sociétés où il est toujours dit que lorsqu'il y a dissolution, le représentant légal devient en principe liquidateur. [...]
[...] Si on peut donner un conseil à l'associé unique, c'est de tout faire pour préserver la séparation des patrimoines entre son patrimoine personnel et celui de la société. Il y a en effet un risque de confusion des patrimoines. Ce risque se retrouve presque légalisé par le fait que la loi, dès lors que la dissolution est prononcée, envisage une transmission universelle du patrimoine (TUP). Les effets particuliers de la dissolution d'une société devenue unipersonnelle La loi a voulu dans ce cadre simplifier la tâche de l'associé unique et a notamment voulu éviter à l'associé unique les tracas d'une liquidation qui suit en principe la dissolution. [...]
[...] La réunion de toutes les parts n'entraine plus la dissolution de plein droit de la société. L'associé unique dispose d'un délai d'un an pour régulariser la situation soit en cédant une partie de ses titres à un ou plusieurs tiers, soit en adoptant la forme légale d'une société unipersonnelle. D'ailleurs, en combinant la première évolution législative et la réalité d'une société unipersonnelle, il est aujourd'hui admis, et sans texte, qu'en pareil cas, une SARL devienne une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée qui est une SARL à associé unique) et une SAS devient une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). [...]
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