Financement par fonds propres, personnes morales, dividendes, actions de préférence, capital social, subdélégation, titres financiers, OPF Offre à Prix Ferme, OPO Offre à Prix Ouvert, OPM Offre à Prix Minimale, clause anti-dilution, actionnariat
Ce sont des titres transmissibles émis par des personnes morales qui confèrent des droits identiques et donnent accès part du capital de la personne morale ou à un droit de créance sur son patrimoine. Seules les SA, les SCA et les SE peuvent émettre des titres cotés. Souscrire à une action suggère d'effectuer l'apport (sous peine de vente des actions) et de contribuer aux pertes. Une action permet de conférer un certain nombre de droits. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (sauf quand les actions ne sont pas entièrement libérées). En cas de démembrement, le nu-propriétaire participe aux AGE et l'usufruitier participe aux AGO. C'est un droit fondamental qui ne peut être supprimé que par la loi ou les statuts (dans les conditions autorisées par la loi). Toute clause relative à la suppression de ce droit est nulle.
[...] • Droit de sortie conjointe : permet aux actionnaires minoritaires d'exiger d'un cédant qu'il obtienne l'accord de l'acquéreur afin que ce dernier rachète également leurs actions. • Droit de forcer la vente. • Droit de retrait. • Clause de sortie prioritaire. • Clause complémentaire de prix. En aucun cas ces clauses ne doivent être abusives. Le non-respect du pacte On applique ici le droit des contrats et il n'est donc opposable qu'à ceux qui l'ont signé (effet relatif des contrats). [...]
[...] • Immédiatement pour les apports en nature. Concernant la prime d'émission, elle est libérée immédiatement dans les SA, mais peut être échelonnée sur 5 ans dans les SARL. Enfin, les ADC se font gratuitement depuis le 01/01/2019 sauf pour les apports en nature pour lesquels l'imposition dépend du bien apporté. Augmentation de capital dans le cadre d'une SARL La procédure des ADC en SARL est la suivante : • Nomination d'un CAA (à l'unanimité par les associés ou par décision de justice après requête envoyée au président du TC) au moins 30 jours avant la tenue de la 1re AGE. [...]
[...] • Convocation d'une 2de AGE au moins 15 jours avant sa tenue dans les 6 mois pour constater l'ADC. Passé ce délai, un représentant pourra récupérer les fonds si l'ADC n'a pas eu lieu. • Publicité dans le mois suivant l'AGE constatant l'ADC : publication dans un JAL, enregistrement aux impôts, transmission au greffe (PV AGE, rapport CAA) pour modification du RCS et insertion au BODACC. Les sociétés présentes sur un marché réglementé doivent publier sur leur site internet, au moins 21 jours avant la tenue de l'AG, les documents nécessaires aux besoins de l'opération. [...]
[...] • Les notices relatives aux candidats d'administrateur. • La liste des actionnaires. • Le montant des rémunérations versées aux personnes les mieux payées. Le droit d'agir en justice La détention d'actions permet de réaliser des actions judiciaires (responsabilité des dirigeants, nullité des délibérations Cependant, certaines actions nécessitent une détention, seule ou groupée, de du capital (expert de gestion). Les droits financiers : dividendes, réserves et boni de liquidation Le droit aux dividendes n'est applicable qu'en cas de bénéfice disponible (ou de réserves distribuables). [...]
[...] Quand l'opération se fait au profit d'un tiers AGE sont nécessaires : la 1re constate la réduction de capital avec la condition suspensive que la 2e AGE accepte l'augmentation de capital au profit d'un tiers. Protection des tiers La réduction de capital porte atteinte aux droits des créanciers : diminution du droit de gage. Ils ne peuvent pas s'opposer à la réduction du capital motivée par des pertes. Quand l'opposition est possible, le tribunal choisira de rejeter l'opposition, de constituer des garanties complémentaires ou d'ordonner le remboursement des créances. [...]
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