Cour de Cassation, chambre commerciale, 9 décembre 2014 - La responsabilité contractuelle du cédant

Extraits

[...] En d'autres termes, lorsque, au moment de la formation de la convention, le garant déclare exactes des informations dont son cocontractant connaît le caractère erroné ou garantit un dont le bénéficiaire connaît l'existence, il ne peut, au stade de l'exécution de l'accord, faire valoir la mauvaise foi de son cocontractant lors de la formation de la convention pour faire échec à son obligation de et doit s'exécuter=MAI 2015 -Pas besoin de caractériser un préjudice pour déclencher les clauses de GAP. Ce faisant, les déclarations contenues dans les clauses de sont objectivées : il n'est pas nécessaire de démontrer l'existence d'un préjudice pour imposer leur déclenchement ; il suffit de prouver un manquement à la déclaration.JP de 2015. [...]

[...] -Les conséquences seraient trop grandes : nullité -Le rejet du dol par la CC : Or, s'il est facile d'imaginer que le cédant rendra les sommes qu'il a perçues, on voit mal comment le cessionnaire restituerait identiquement l'entreprise qu'il par hypothèse, dirigée et fait évoluer en restituant les droits sociaux d'une société qu'il a gérée durant quelques mois voire quelques années L'exigence de bonne foi du cessionnaire dans la mise en œuvre des garanties d'actif et de passif -le fait que le cessionnaire demande une garantie dont il sait déjà que les conditions posées pour sa réalisation vont se réaliser n'emporte pas nullité de la clause de garantie, car force obligatoire du contrat ART 1134. Mais le garant pourra demander des dommages et intérêts au titre de l'usage déloyal d'une clause contractuelle -en l'espèce le bénéficiaire de la garantie avait acquis des parts dans une société dont il était le gérant. [...]

[...] La responsabilité contractuelle du garant peut-elle être engagée du fait de sa méconnaissance de la clause de garantie d'actif et de passif ? Le refus de l'engagement de la responsabilité civile des cédants L'absence de dol des cédants -Obligation d'information pesant sur le cédant : article 1112-1 du Code civil, prévoyant en son premier alinéa que « celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ». [...]

[...] Il a soutenu que si le cessionnaire avait eu connaissance de la détermination, sur un fondement même partiellement irrégulier du prix de cession, il aurait contracté à une somme moindre. De plus la cour d'appel aurait dû rechercher si la souscription de clause de garantie d'actif et de passif par la société SCREG impliquant l'exactitude des comptes sociaux constituait un élément déterminant de son consentement. Cette argumentation a été rejetée par la Cour de cassation qui confirme que la SCREG a eu l'opportunité de découvrir les anomalies de la situation comptable présentée par la société SGB. [...]

[...] La cession a été assortie, le 22 juillet 2002, de la souscription par l'un des cédants M. André X d'une clause de garantie d'actif et de passif au profit de la société SCREG. Aux termes de cette clause, le garant s'est engagé "à supporter et à régler de ses deniers le montant de tout amoindrissement de la valeur des postes de l'actif et du passif du bilan au 31 décembre 2001, si cet amoindrissement trouve sa cause dans des faits et circonstances antérieurs à la date de réalisation ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées à l'article 2". [...]