Le présent arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 5 juin 2007 traite justement de la clause de réserve de propriété et pose ici le problème de son articulation entre les différents intervenants d'une vente. En effet, le contexte est le suivant : une entreprise, appartenant à M. Bastubbe, vend à une autre, la société Miele, quatre machines avec clause de réserve de propriété, cette dernière en revend une à la société Arizona Snack qui n'en avait pas payé le prix. Cette dernière se plaint d'un dysfonctionnement et obtient la promesse que la machine serait changée, or le revendeur est placé en procédure collective et le vendeur initial, M. Bastubbe revendique au sous-acquéreur le paiement du prix de la revente.
L'enjeu du présent arrêt reposait sur la question de savoir si le bénéficiaire d'une réserve de propriété de marchandises revendues, pouvait, lors de la mise en œuvre d'une action en revendication du prix impayé de ses biens réservés, se voir opposer par le sous-acquéreur, les exceptions d'inexécutions dont ce dernier disposait contre son vendeur.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale juin 2007 - la clause de réserve de propriété Introduction La réserve de propriété n'appartient pas à la tradition juridique française. C'est une des raisons pour laquelle elle est l'objet de multiples controverses théoriques ; entre garantie ou sûreté, la doctrine balance. L'ordonnance en date du 23 mars 2006 vient mettre un terme à ce débat et confère à la réserve de propriété une place dans le Code civil parmi les autres sûretés. Elle se trouve désormais régie par les articles 2367 et suivants du Code civil et par les articles L.624-16 et suivants du Code de commerce. [...]
[...] Enfin, le bien doit avoir été revendu au sous-acquéreur dans son état initial et donc se retrouver en nature entre les mains du débiteur. Les conditions faisant droit à une demande de revendication du prix ayant été respectées, le vendeur initial bénéficiaire d'une réserve de propriété sur le bien, reporte son droit de revendication du bien dont il est propriétaire sur la valeur de ce bien. On parle de subrogation réelle. La revendication ne concerne pas le bien réservé dans le cas d'espèce, car l'article 2279 du Code civil y fait obstacle en présence d'un sous- acquéreur de bonne foi dès lors que cet article pose une règle protectrice selon laquelle la possession vaut titre Cette qualité de réservataire permettant au vendeur initial de recevoir la valeur de son bien impayé par le sous-acquéreur reflète l'efficacité de la sûreté en question En effet, à défaut de pouvoir revendiquer le bien ou encore sa valeur à son propre acquéreur, le bénéficiaire de la réserve dispose d'une véritable action directe en paiement lui permettant dans le cas d'espèce d'échapper au concours des créanciers de son débiteur soumis à une procédure collective. [...]
[...] Cette action en revendication de la chose est susceptible de pouvoir jouer sous réserve de respecter des conditions de fond et de procédure. Concernant les conditions de fond, l'action en revendication d'un bien auprès d'un débiteur soumis à une procédure collective, se retrouve subordonnée à la condition légale selon laquelle le bien doit se retrouver en nature au moment de l'ouverture de la procédure (C. com.L124-16). Le bien ne doit pas avoir été détruit ou encore transformé exception faite si le bien, ayant subi une transformation par incorporation à d'autres biens, peut en être séparé sans dégradation (art C.civ et L 124-16 al. [...]
[...] La Cour de cassation accentue l'avantage d'une telle sûreté pour un créancier réservataire dont le bien est revendu par l'acquéreur soumis à une procédure collective. L'arrêt ne se contente pas d'énoncer les conditions permettant à un vendeur de revendiquer le prix de revente de ses marchandises entre les mains du sous-acquéreur, il pose également la règle nouvelle d'inopposabilité des exceptions au vendeur initial dont le sous-acquéreur disposait contre son propre vendeur. II. La réserve de propriété : un risque pour le sous-acquéreur La réserve de propriété constitue en effet un risque pour le sous- acquéreur tel que le montre cet arrêt dans le principe qu'il pose, à savoir l'inopposabilité de l'exception d'inexécution.(A) Une exception à ce principe est largement attendue pour préserver la sécurité juridique A. [...]
[...] Le droit à revendication du bien ou de sa valeur exercé contre l'acheteur initial En l'espèce, une clause de réserve de propriété a été conclue entre Monsieur Bastubbe qui acquière ainsi la qualité de créancier de la Société Miel. Cette clause a pour objet de réserver, en garantie, la propriété du vendeur sur le bien jusqu'à ce que l'acheteur paye l'intégralité du prix convenu. A l'échéance de la créance du prix, la réserve de propriété peut produire ses effets eu égard à la défaillance du débiteur. [...]
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