Droit commercial, droit des obligations, droit des sociétés, Cour de cassation, chambre commerciale, 30 mars 2022, ambiguïté contractuelle, article 1240 du code civil, mandataires sociaux, contrat de mandat, révocation, prime, cession de contrat, Code du Commerce, clause contractuelle, acte de cession
En juillet 2006, M. [Z] est devenu président du conseil de surveillance de Traqueur, puis membre et président du directoire de la société en novembre 2016. À cette date, il a signé une convention de mandat social avec Traqueur qui comprenait des obligations de paiement. En juin 2017, le conseil de surveillance a révoqué M. [Z] de ses fonctions, et Traqueur a refusé de lui payer ce qui était dû en vertu de la convention de mandat social. M. [Z] a donc poursuivi la société Traqueur en justice pour récupérer ces paiements.
Plus tard, la Cour d'appel de Versailles est saisie. Dans son arrêt datant du 28 mai 2020, la cour d'appel est venue rejeter la demande en paiement de la prime sur objectifs de M. Z.
[...] Dans son arrêt datant du 28 mai 2020, la cour d'appel est venue rejeter la demande en paiement de la prime sur objectifs de M. Z. Le demandeur au pourvoi et l'objet du pourvoi devant la Cour de cassation Le demandeur au pourvoi, Monsieur Z conteste le rejet de sa demande en paiement de la prime sur objectifs qu'il réclame à la société Traqueur. Il estime que la cour d'appel a dénaturé la convention de mandat social du 28 novembre 2016 en refusant de lui verser la prime en cas de cession de la société, alors qu'il avait reçu mandat de restructurer et développer la société pour créer les conditions d'une cession rapide. [...]
[...] Cour de cassation, Chambre commerciale mars 2022 - Le principe de la clause de paiement d'une prime - Fiche d'arrêt et plan détaillé Faits et procédure En juillet 2006, M. est devenu président du conseil de surveillance de Traqueur, puis membre et président du directoire de la société en novembre 2016. À cette date, il a signé une convention de mandat social avec Traqueur qui comprenait des obligations de paiement. En juin 2017, le conseil de surveillance a révoqué M. [...]
[...] Le problème de droit Quelle est l'interprétation à donner à la clause d'une convention de mandat social prévoyant le paiement d'une prime en cas de cession de la société, lorsque le mandat de l'intéressé était de restructurer et développer la société en vue d'une cession rapide et qu'une opération conduite durant sa présidence a entraîné un changement de contrôle de la société et une offre publique d'achat, mais qu'il n'a pas lui-même mené les négociations de cession ? La décision de la Cour de cassation La Cour de cassation a jugé que la cour d'appel avait violé l'article 1104, alinéa du Code civil en affirmant que M. pouvait demander à la société Traqueur de fixer ses propres objectifs et en rejetant la demande de dommages-intérêts sans rechercher si la révocation de M. était justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social. [...]
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