Cour de cassation, chambre commerciale, 29 janvier 2020, n° 17-17.400, inédit - La dissimulation de la situation comptable actuelle d'une société suffit-elle à caractériser une réticence dolosive dans le cadre d'un contrat de cession ?

Extraits

[...] De ce fait, l'intention n'est pas prouvée par les circonstances d'espèce, il est donc impossible pour les juges de caractériser une réticence dolosive au regard de l'article 1137 du Code civil. En outre, la Cour de cassation précise que c'est au juge d'apprécier in concreto le caractère intentionnel ou non de l'acte litigieux. Ainsi, la décision semble relativement incontestable. Ainsi, l'absence de l'élément intentionnel du dol a suffi aux juges pour écarter la réticence dolosive, ce qui paraît logique dans la mesure où ce type de vice du consentement ne se présume pas, mais se prouve par l'intention de tromper son cocontractant. [...]

[...] Ainsi, la Cour d'appel n'ayant pas reconnu le caractère dolosif de la cession, tout en établissant bien la dissimulation intentionnelle de la situation financière de la société automobile, a violé l'article 1116 du Code civil. En outre, les demandeurs avancent que la Cour aurait une nouvelle fois violé cet article, au motif qu'elle n'a pas qualifié de réticence dolosive le fait de volontairement omettre de transmettre la situation financière réelle de la société, puisque les cessionnaires disposaient d'un conseil qui aurait pu leur fournir ces informations. [...]

[...] Ainsi, il convient de se demander si la dissimulation de la situation comptable actuelle d'une société suffit à caractériser une réticence dolosive dans le cadre d'un contrat de cession. La Cour de cassation répond à cette interrogation en s'accordant avec la solution de la Cour d'appel : « Après avoir relevé qu'aucune situation comptable arrêtée au jour de la cession n'avait été remise aux cessionnaires, les derniers comptes sociaux ayant été établis au 31 mars 2010, l'arrêt retient que ceci ne caractérise pas, en soi, une réticence dolosive, d'autant que les cessionnaires ne justifient pas en avoir réclamé l'établissement et la communication. [...]

[...] La solution retenue ici par la Cour de cassation n'est donc pas surprenante au regard des nombreux arrêts entourant le contentieux de la réticence dolosive. Entre autres, un arrêt a été rendu par la Cour de cassation le 17 janvier 2007, dans lequel elle a reconnu que l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis. Ainsi, aucune différence n'est faite entre les qualités respectives des parties, ce qui étend le champ d'application de l'alinéa 3 de l'article 1137 du Code civil. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale janvier 2020, n° 17-17.400, inédit - La dissimulation de la situation comptable actuelle d'une société suffit-elle à caractériser une réticence dolosive dans le cadre d'un contrat de cession ? Dans son ouvrage Fonds de commerce, le professeur Arnaud Reygrobellet a écrit : « Le dol suppose l'intention délibérée de tromper son cocontractant ». C'est sur cette idée que se fonde l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 29 janvier 2020. En l'espèce, les actionnaires d'une société automobile ont cédé leurs parts aux cogérants de celle-ci, la société Les 4D, et leurs consorts, le 2 novembre 2010. [...]