Cour de cassation, chambre commerciale, 26 avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation

Thomas M.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 26 avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation

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Cour de cassation chambre commerciale 26 avril 2017, contenu du contrat, exigences relatives à l'objet de l'obligation, droit des contrats, clause limitative de responsabilité, société dépositaire, obligations essentielles d'un contrat de stockage, article 1131 du Code civil, faute lourde, commentaire d'arrêt

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Si la liberté contractuelle apparaît comme un principe fondamental, celle-ci ne peut être totale, et doit s'exercer dans certaines limites dans le but de protéger les cocontractants d'eux-mêmes ainsi que l'intérêt général. De ce fait, le juge doit pouvoir être en mesure de contrôler le contenu d'un contrat, tout en modérant ce contrôle dans le but de restreindre au minimum le champ de la liberté contractuelle. C'est en somme ce que permet d'observer cet arrêt rendu le 26 avril 2017 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation. En l'espèce, deux sociétés ont conclu entre elles un contrat de stockage, et ont inséré dans celui-ci une clause stipulant que la société déposante assurait personnellement ses produits, en souscrivant à une ou plusieurs polices. Cette clause stipulait de plus que les deux parties s'engageaient à renoncer et à faire renoncer leurs assureurs à exercer tout recours l'une contre l'autre en cas de sinistre indemnisé. Plus tard, la société déposante ayant été absorbée par une autre, la société absorbante, maintenant déposante, a signé avec la société dépositaire un avenant au contrat stipulant que cette dernière souscrive une assurance couvrant tous les dommages et/ou détériorations jusqu'à 100 000 euros pendant le stockage.

Sommaire

Une clause limitative de responsabilité considérée comme valide par la Cour de cassation
1. Une clause non remise en cause par l'avenant au contrat, postérieur à sa rédaction
2. Une clause équilibrée ne portant pas atteinte aux obligations essentielles d'un contrat de stockage
Une décision favorisant la validité des clauses limitatives de responsabilité à la portée relativisable
1. Une solution rigoriste dans l'appréciation de la faute lourde
2. Une solution à la portée limitable du fait de la spécificité de l'espèce

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Extraits

[...] De ce fait, cet avenant n'impactait pas le champ d'application de la clause de non-responsabilité du dépositaire, mais seulement le champ d'application de l'obligation pour le déposant d'assurer le stock contre les dommages. Ainsi, cet avenant au contrat ne saurait contrevenir à la clause limitative de responsabilité dont bénéficie le dépositaire, et cette clause ne saurait être considérée comme équivoque du fait de celui-ci. Mais en plus de considérer cette clause comme non-équivoque, la Haute Cour confirme aussi sa validité en considérant qu'elle ne vide pas de leur substance les obligations essentielles du contrat de stockage. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation Si la liberté contractuelle apparaît comme un principe fondamental, celle- ci ne peut être totale, et doit s'exercer dans certaines limites dans le but de protéger les cocontractants d'eux-mêmes ainsi que l'intérêt général. De ce fait, le juge doit pouvoir être en mesure de contrôler le contenu d'un contrat, tout en modérant ce contrôle dans le but de restreindre au minimum le champ de la liberté contractuelle. [...]

[...] Donc, dans ce cas, le contrat est sans cause, il n'a pas de but. Or comme le rappelait l'ancien article 1131 du Code civil, un contrat sans cause est nul. C'est ce sur la base de ce raisonnement que la Cour de cassation, dans un arrêt Chronopost du 22 octobre 1996, avait affirmé que la clause qui viendrait limiter l'obligation essentielle du contrat devait être réputée non écrite. La Cour de cassation avait en effet considéré qu'une société ne pouvait pas s'engager sur un résultat précis, en l'espèce la rapidité d'un transport, tout en limitant sa responsabilité quant au résultat, en la limitant au remboursement du prix du transport. [...]

[...] C'est ce que disposait l'ancien article 1150 du Code civil, invoqué par le pourvoi : « Le débiteur n'est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qu'on a pu prévoir lors du contrat, lorsque ce n'est point par son dol que l'obligation n'est point exécutée ». Or, en l'espèce, la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 avril 2017, va estimer que les demandeurs au pourvoi n'ont pas réussi à caractériser de faute lourde de la part de la société dépositaire. [...]

[...] En d'autres termes, il résulte des deux arrêts rendus par la chambre mixte le 22 avril 2005 que le simple manquement à une obligation essentielle du contrat ne saurait caractériser à lui seul une faute lourde. Ainsi la faute lourde ne résulte pas du manquement à une obligation contractuelle, fût- elle essentielle, mais de la gravité du comportement du débiteur. Or en l'espèce, la Cour de cassation n'a pas reconnu qu'une faute lourde avait été commise. Mais si, en somme, la Chambre commerciale semble rendre ici un arrêt extrêmement favorable à la teneur des clauses limitatives de responsabilité, la portée de celui-ci doit, de par la spécificité de l'espèce restée limitée. [...]

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