Cour de cassation, chambre commerciale, 24 mai 2011, n 10-24.869 - La violation d'un engagement

Extraits

[...] De plus, la Cour devait rechercher quelle devait être la sanction infligée à la société Veolia pour la cession en violation de son engagement ? Au visa des anciens articles 1134 et 1143 du Code civil et du principe de réparation intégrale, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse et annule la décision de la Cour d'appel de Versailles, et marque ainsi son désaccord avec la solution retenue par les juges du fond. À ce titre, la Cour de cassation reproche à la Cour d'appel d'avoir violé les articles susvisés dans son argumentation. [...]

[...] Après avoir qualifié l'engagement existant entre les parties au litige, il était désormais possible pour la Cour de cassation d'envisager la sanction de la violation d'un tel pacte. La sanction de la violation du pacte d'actionnaires Afin d'envisager qu'elle devait être la sanction d'une cession réalisée en violation d'un pacte d'actionnaires, la Cour de cassation a dans un premier temps fait l'application du principe de la réparation intégrale du préjudice pour réaliser un retour sur la sanction naturelle de la violation à savoir la nullité L'application du principe de la réparation intégrale du préjudice En statuant sur le quatrième moyen au pourvoi, la Cour vise « Vu le principe de la réparation intégrale du préjudice » Le retour nécessaire au statu quo ante Afin de déterminer quelle devait être la sanction de la violation du pacte d'actionnaires, la Cour de cassation s'est basée sur le principe de la réparation intégrale du préjudice. [...]

[...] Pour la Cour d'appel, le statu quo ante s'apparentait au rétablissement de la parité entre les deux actionnaires, et ainsi, l'acquisition de titres par l'un des actionnaires en violation du pacte devait se suivre de la cession de la moitié de ceux-ci à l'autre actionnaire. Or, dans la définition adoptée par la Cour de cassation, ce statut antérieur à l'acte ne peut prendre l'apparence d'une quelconque amélioration de la situation de la victime. L'impossible enrichissement de la victime « Alors que la cession d'actions ( . [...]

[...] La Cour a basé son raisonnement au visa de l'article 1134 ancien du Code civil qui déclare que les « conventions légalement formées tiennent de loi à ceux qui les ont faites », c'est-à-dire ici qu'il n'est nullement nécessaire de chercher une intention autre que le sens littéral du terme du contrat dans la mesure où ce sont les parties qui l'ont rédigé et que celui-ci s'applique à elles du fait de sa force obligatoire. Puisqu'il n'est pas question d'interpréter les stipulations de l'engagement, la Cour de cassation est ensuite venue s'intéresser à la qualification de l'engagement. [...]

[...] Le 18 décembre 2000, la société Sita a cédé à la société Sita France, les actions qu'elles détenait de la société TRU (désormais Esterra). Pour finir, la société Veolia venant aux droits de la société CGEA a entre le 22 juin 2007 et le 8 avril 2009 réalisé de multiples acquisitions de titres, à savoir 4098 actions portant ses parts à de la société TRU auprès de l'indivision successorale Convain, de Mme Z et des héritiers de Pierre X. La société Sita France estimant que ces acquisitions étaient intervenues en violation des engagements de Veolia issus de l'avenant du 23 juillet 1999, a assigné Veolia afin de voir ordonner la cession forcée à son profit de la moitié des actions acquises, et à titre subsidiaire la dissolution de la société TRU (désormais Esterra) pour inexécution des obligations d'associé de la part de la société Veolia. [...]