Cour de cassation, chambre commerciale, 22 octobre 1996 et 26 avril 2017, n°15-23239 - Une clause limitative de responsabilité écrite dans un contrat et portant atteinte à une partie de l'obligation essentielle de l'une des parties est-elle valable ?

Louis C.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 22 octobre 1996 et 26 avril 2017, n°15-23239 - Une clause limitative de responsabilité écrite dans un contrat et portant atteinte à une partie de l'obligation essentielle de l'une des parties est-elle valable ?

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Thèmes abordés

Chronopost, clause abusive, déséquilibre contractuel, droit des contrats, société SANOFI, société Aventis, article 1170 du Code civil, arrêt du 22 octobre 1996, arrêt du 26 avril 2017, ancien article 1131 du Code civil, non-respect des délais, clause limitative de responsabilité

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Résumé du document

- Dans les faits, la société Banchereau avait confié la livraison d'un pli via un service de livraison rapide à la société Chronopost. Ce pli était important pour la société, car sa réception le lendemain avant-midi était synonyme de l'acquisition d'un marché. Or, le pli n'a pas été livré à temps et la société Banchereau a perdu le marché sur lequel elle était positionnée. La société Banchereau a donc assigné en réparation du préjudice subi la société Chronopost. Cette dernière a invoqué une clause limitative de responsabilité qui plafonnait la réparation au montant correspondant aux frais de livraison. La société Banchereau, déboutée en appel, se pourvoit donc en cassation afin d'obtenir la réparation dans les effets découlant du préjudice subi.
- Dans les faits, la société Aventis avait conclu un contrat avec la société CSP, prévoyant le stockage par cette dernière de produits pharmaceutiques. Ce contrat stipulait, en outre, que la société Aventis prenait à sa charge la souscription à des assurances destinées à couvrir les éventuels dommages matériels subis par les produits stockés.

Sommaire

L'existence d'une contrepartie équilibrée protégée par la Cour de cassation
1. L'interprétation initiale de la clause limitative de responsabilité par la Cour de cassation
2. Le lien entre obligation essentielle et clause limitative de respon-sabilité précisé dans l'arrêt du 26 avril 2017
L'analyse apportée par la Cour de cassation contrainte par le cas d'espèce
1. L'assimilation d'une clause abusive à une clause de non-responsabilité induisant un déséquilibre contractuel
2. L'interprétation donnée dans l'arrêt du 26 avril 2017, limitée par la spécificité du cas d'espèce

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Extraits

[...] Il est fort probable que la Cour perdure dans son interprétation de la faute lourde. En revanche, pour ce qui est de la clause limitative de responsabilité, les prévisions de stabilité de son interprétation sont d'avantages troubles. En effet, le cas d'espèce présente un certain nombre d'éléments peu commun comme la chronologie contractuelle qui a vu le contrat être conclu en premier lieu par deux sociétés puis être resigné par un avenant avec une nouvelle partie cocontractante qui a absorbé la première. [...]

[...] Dans le cas d'espèce, la contrainte imposée par la clause limitative de responsabilité pourrait s'apparenter au manque à gagner de la société Sanofi à la suite de l'incendie ayant détruit le stock ou du moins une perte qui ne serait pas compenser du fait de la limitation de la responsabilité. Cependant, il convient de nuancer le propos car si la clause limitative de responsabilité prive de sa substance l'obligation essentielle cela revient à dire qu'elle procède à son éviction du contrat. Or, dans ce cas, l'éviction de l'obligation essentielle de l'une des parties prive de cause l'engagement de l'autre. [...]

[...] La Cour de cassation motive sa décision sur le fondement de la validité de clause limitative de responsabilité. Le second arrêt porté à notre étude est un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 avril 2017. Dans les faits, la société Aventis avait conclu un contrat avec la société CSP prévoyant le stockage par cette dernière de produits pharmaceutiques. Ce contrat stipulait en outre que la société Aventis prenait à sa charge la souscription à des assurances destinées à couvrir les éventuels dommages matériels subis par les produits stockés. [...]

[...] En outre, les demandeurs (Sanofi et ses assureurs) soutiennent que la cour d'appel aurait dû écarter l'application de la clause en raison de l'avenant et du plafond d'assurance de euros. Ils estiment que la CSP n'était plus exonérée de toute responsabilité en raison de ces modifications. La Cour d'appel a estimé que la clause de non-responsabilité et de renonciation à recours était valable et devait être appliquée dans toute sa rigueur, malgré l'avenant. Les demandeurs soutiennent que cette décision est erronée, car l'avenant aurait limité la portée de la clause. [...]

[...] Il fait donc sens de dire que l'obligation essentielle de chaque partie cocontractante doit être vu comme la contrepartie due à l'autre partie. Il est fondamental que le contrat soit régi par des obligations essentielles réciproques. Or, les clauses inscrites lors de la formation du contrat peuvent porter sur les obligations essentielles de chaque partie mais ne doivent en aucun cas les priver de leur substance. Cette idée est consacrée dans l'article 1170 du Code civil qui dispose que : « toute clause qui prive de sa substance l'obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite ». [...]

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