Cour de cassation, chambre commerciale, 22 juin 2022, vices du consentement, annulation d'un contrat, administration fiscale, avantage extérieur, réforme de 2016
En l'espèce, en 1996, la société a conclu un contrat de vente avec deux autres sociétés et a, par conséquent, acquis des parts d'un navire afin d'en tirer une économie d'impôts. L'administration fiscale leur a refusé cet avantage fiscal, car le navire ne remplit pas les conditions fiscales exigées. Elle décide donc d'assigner les sociétés vendeuses. La décision ne lui a pas été favorable et refuse d'annuler la vente. L'acheteuse décide donc de former un pourvoi en cassation en reprochant à l'arrêt rendu d'avoir rejeté sa demande de condamnation et de réparation de son préjudice par le biais de dommages et intérêts afin de restituer les sommes qu'elle a investies ainsi que le remboursement de son prêt bancaire qu'elle a effectué dans l'objectif de cette vente.
[...] Une évolution perpendiculaire Cette solution de la Cour de cassation a donc assez impacté le droit pour les décisions ultérieures à celle du 22 juin 2022. Désormais, tout élément qui fait l'objet d'une qualité substantielle et que les résultats attendus ne sont pas présent, peut être une cause de nullité du contrat, et ce même si ce ou ces éléments ne faisaient pas l'objet d'une clause contractuelle, mais était prévu tacitement. Néanmoins et malgré le fait que la décision de la Cour de cassation ait été profitable aux parties d'un contrat de vente, mais en particulier l'acheteur, cette solution paraît difficilement applicable dans le droit positif. [...]
[...] Cependant, il est désormais question de se demander sur quel fondement juridique s'est-elle fondée. En annonçant que les parties peuvent "expressément ou tacitement" convenir d'une clause, aucun fondement juridique ne peut être remarqué, et ce, a contrario des autres points qu'elle affirme, sur lesquels elle s'est notamment basée sur les articles et 1110 du Code civil. La Cour de cassation s'est donc contentée d'annoncer un nouveau principe concernant l'erreur sur le motif. Cette solution est donc imparfaite juridiquement, mais néanmoins parfaite quant à ses apports aux parties. [...]
[...] La Cour de cassation répond à la positive et avance que la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision en ce qu'elle n'a pas vérifié que les parties n'avaient pas convenu avant la conclusion du contrat que l'acquisition du bien aurait permis des avantages fiscaux. La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la Cour d'appel pour ce motif. En rendant cet arrêt de juin 2022, l'évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation est particulièrement reconnaissable tout en n'étant pas soutenue par la réforme de 2016 (II). [...]
[...] Le revirement bénéfique de la Cour de cassation Lors de sa décision de juin 2022, la Cour de cassation change complètement les solutions qu'elle a données antérieurement. Elle affirmait en effet qu'un motif extérieur à l'objet du contrat ne peut justifier la nullité de celui-ci que s'il est expressément entré dans le champ contractuel. Cette solution était légitimement contestable étant donné que certains vendeurs pouvaient donc très bien convaincre de potentiels acheteurs avec des avantages fiscaux, sans les mentionner dans le contrat, et qui se trouvaient au final absents. [...]
[...] Par illustration, l'arrêt du 30 novembre 2010 de la troisième chambre civile delà Cour de cassation qui confirme ce principe que l'erreur doit porter sur un élément essentiel et déterminant de la volonté de s'engager afin d'être considéré comme une erreur pouvant caractériser un vice du consentement et ainsi entraîner la nullité du contrat. Autrement dit, avant l'arrêt du 22 juin 2022 si le motif extérieur n'apparaît pas expressément dans une clause du contrat, l'absence de celui-ci ne pourra être invoquée comme erreur afin d'annuler le contrat. [...]
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