Opposabilité d'un contrat à un tiers, article 1165 du Code Civil, protocole litigieux, redressement fiscal
En règle générale, quand la justice française a affaire à un cas d'opposabilité d'un contrat à un tiers, la décision est très rapide : une simple application d'un principe de droit français. Mais dans certains cas, l'analyse est plus périlleuse compte tenu notamment de la forme du contrat invoqué. C'est le cas par exemple dans un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation datant du 18 décembre 2012.
Dans cette affaire, quatre individus ont constitué une société en participation. Ils ont ensuite procédé à l'achat, la réhabilitation et la revente d'un immeuble auprès de la filiale d'une autre société. Il était convenu par protocole qu'à la suite de cette opération, les bénéfices devaient être repartis entre les deux sociétés contractantes : la société en participation et la société mère. Seulement, la filiale vendeuse a été notifiée d'un redressement fiscal. En invoquant la participation de la société en participation acheteuse à sa dette fiscale, elle l'assigne donc en paiement d'une certaine somme.
[...] Or, en l'espèce, la requête de la demanderesse est irrecevable, car elle ne remplit pas toutes ces conditions. Après avoir montré en quoi la Cour de cassation applique et clarifie le champ d'application de l'article 1165 du Code civil les raisons pour lesquelles elle refuse d'accéder à la demande en présence seront exposées (II). La possibilité pour un tiers à un contrat de profiter de ses effets : une application nuancée du principe de l'article 1165 du Code civil Dans cet arrêt, l'article 1165 du Code civil interdisant à un tiers de profiter des effets d'un contrat est soumis à de nombreuses interprétations avant que la Cour de cassation ne définisse clairement le champ d'application de l'exception de ce dernier L'invocation du principe de l'article 1165 du Code civil Au sein de l'affaire en présence, les deux parties opposées se défendent en invoquant une interprétation différente de l'article 1165 du Code civil. [...]
[...] Il doit y avoir un lien entre la requête de la demanderesse tierce au contrat et la situation de fait qui en résulte. En l'espèce, le paiement exigé par la demanderesse fait suite à une situation de fait, un redressement fiscal, créé par le protocole litigieux et est pleinement justifiée par le préjudice causé. La requête en présence est donc recevable en principe par la Cour de cassation. Mais malgré la validité apparente de la requête, la Cour rejette le pourvoi de la demanderesse, et ce pour deux raisons. [...]
[...] Or, elle n'a évidemment pas suivi les indications de sa société mère, partie au contrat, dans le but de se retrouver en redressement fiscal. Il est donc évident qu'en l'espèce, la demanderesse tierce au contrat demande à profiter de ce dernier en réaction à une situation de fait qu'il a créée. La Cour de cassation approuve cette condition pour qu'un justiciable puisse profiter d'un contrat ne le concernant pas. La Cour ajoute cependant une seconde condition cumulative à la précédente. [...]
[...] Les effets de la convention ne peuvent s'appliquer un tiers, car le contractant ne l'a pas prévu au sens de l'article 1121 du Code civil. Ainsi, la demanderesse extérieure au contrat ne peut se prévaloir de ce dernier pour réclamer auprès des défendeurs, eux engagés dans le contrat, un paiement en vertu de l'article 1165 du Code civil. Ce moyen ne peut donc être recevable par la Cour de cassation, mais la demanderesse clame que sa requête est valable en raison du caractère de la situation créée par le protocole litigieux. [...]
[...] Ainsi, la demanderesse aurait pu montrer qu'elle a subi un grand préjudice économique du fait de sa participation à la réalisation du contrat de sa société mère qui justifierait le versement extra contractuel d'un paiement par les défendeurs. [...]
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