Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023 - Le promettant qui rétracte sa promesse dans le délai d'option peut-il être condamné à l'exécution forcée dès lors que le bénéficiaire lève l'option dans le délai ?

Extraits

[...] Le principe de l'irrévocabilité de la promesse ou l'absence d'utilité de la rétractation « Le promettant signataire d'une promesse unilatérale de vente s'oblige définitivement à vendre dès cette promesse et ne peut pas se rétracter » : la Cour de cassation traduit ici l'esprit de l'article 1124 du Code Civil, issu de la réforme de 2016. Elle rappelle que l'on est dans dans le cadre d'une promesse, soit d'un contrat, qui engage le promettant de manière définitive à vendre. Comme dit précédemment, la promesse est un contrat par lequel le promettant laisse une option au bénéficiaire. La Cour considère que le promettant ne peut plus se rétracter car il a laisser une option au bénéficiaire afin qu'il ait le temps de choisir de conclure ou non le contrat. [...]

[...] Elle a parfaitement conscience que certains promettants puissent vouloir se rétracter a moindre frais, mais dans ce cas, la Cour impose qu'il faille l'écrire explicitement dans la promesse, afin que le bénéficiaire soit conscient que le promettant n'est pas entièrement engagé, garantissant ainsi la sécurité juridique pour les deux parties. Par ailleurs, le revirement de la jurisprudence Cruz avait déjà été opéré quelques années auparavant par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, dans son arrêt du 23 juin 2021. La jurisprudence Cruz ayant été quasiment unanimement critiquée par la doctrine, qui considérait que le promettant donnait son consentement au moment de la promesse, scellant son accord et privant ainsi la rétractation d'effet. [...]

[...] Le promettant lui, ne peux plus changer d'avis, il ne peut qu'attendre la décision du bénéficiaire. Et dans le cas où il se rétracterait durant le délai d'option, l'alinéa 2 de l'article 1124 du Code Civil prévoit que cette rétractation serait de plein droit inefficace. La solution de la Cour de cassation, qui s'accorde à la volonté du législateur lors de la réforme de 2016, est toutefois étonnante car il n'y a pas de rencontre de volonté, et c'est pourtant ce qui définit le contrat. [...]

[...] Ce n'est après tout qu'un changement de sanction, ce ne sont plus des dommages et intérêts mais une exécution forcée, et qu'est-ce qu'une exécution forcée pour la partie si ce n'est une condamnation à faire ce qu'elle s'était engagée à faire. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2023 - Le promettant qui rétracte sa promesse dans le délai d'option peut-il être condamné à l'exécution forcée dès lors que le bénéficiaire lève l'option dans le délai ? Dans son arrêt du 15 mars 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a été amené à se prononcer sur la question de la rétractation du promettant durant le délai d'option, dans le cadre d'une promesse unilatérale de vente. En l'espèce, le 21 juin 2012, une société propriétaire d'action appartenant à sa filiale a consenti une promesse unilatérale de cession d'actions à une autre société. [...]