Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023, n° 21-20.399 - L'exécution forcée de la promesse unilatérale peut-elle être prononcée en cas de rétractation du promettant malgré la levée d'option conforme du bénéficiaire ?

Extraits

[...] La Cour de cassation prend en compte trois dates d'appréciation2 : - La date de conclusion du contrat, car la prévisibilité du revirement semble être évaluée à la formation du contrat de promesse. - La date de révocation de la promesse, car la prévisibilité de l'évolution jurisprudentielle relative à une sanction semble être évaluée au moment où la révocation de la promesse a été effectuée. Cette complexité dans l'appréciation temporelle rend difficile la détermination des promesses affectées par le revirement et de celles qui ne le sont pas. [...]

[...] Ensuite, la Cour réaffirme les bases pertinentes des décisions précédentes. Contrairement à ce que la troisième chambre civile avait affirmé, l'arrêt Consorts Cruz n'a pas mis en avant le manque de consentement comme obstacle à l'exécution forcée. Cette erreur a été corrigée par des arrêts ultérieurs, notamment celui du 15 décembre 2009, que la chambre commerciale cite pour étayer sa décision. De plus, la Cour fait une distinction entre la promesse unilatérale et l'offre, expliquant que la première est déjà un contrat, justifiant ainsi un régime différent. [...]

[...] Par arrêt du 6 juillet 2021, la Cour d'appel de Rennes a infirmé le jugement rendu en premier ressort. La société D venant aux droits de la société B a donc formé un pourvoi en Cassation. Ainsi, la question posée à la Cour de cassation peut être formulée ainsi : l'exécution forcée de la promesse unilatérale peut-elle être prononcée en cas de rétractation du promettant malgré la levée d'option conforme du bénéficiaire ? Il convient de préciser que cet arrêt a été rendu sur le fondement des dispositions du Code civil antérieures à la réforme de 2016. [...]

[...] Enfin, la chambre commerciale érige l'impossibilité de rétractation en principe, indiquant que la révocation n'empêche pas la formation du contrat promis. Cette position peut refléter un souhait de la Cour de consolider son revirement et de le positionner comme une règle établie. En résumé, la décision de la chambre commerciale apporte des éclaircissements importants sur le régime des promesses unilatérales de vente, notamment en ce qui concerne la rétractation du promettant, les clauses contractuelles possibles et le statut de l'impossibilité de rétractation en tant que principe. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023, n° 21-20.399 - L'exécution forcée de la promesse unilatérale peut-elle être prononcée en cas de rétractation du promettant malgré la levée d'option conforme du bénéficiaire ? L'arrêt objet de la présente étude fait ?uvre de pédagogie en étant plus explicite sur le raisonnement ayant présidé à la solution et trouve son intérêt dans l'application de la convention dans le temps. Par contrat du 21 juin 2012, la société A avait conclu un protocole d'accord-cadre avec la société afin que celle-ci puisse entrer au capital de la société filiale de la société et progressivement acquérir la totalité des titres sociaux. [...]