Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2019, n° 17-19501 - L'erreur sur les qualités substantielles peut-elle être prononcée en annulation d'un contrat de cession lorsque l'acquéreur est informé de la situation financière de la société concernée ?

Lucie G.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2019, n° 17-19501 - L'erreur sur les qualités substantielles peut-elle être prononcée en annulation d'un contrat de cession lorsque l'acquéreur est informé de la situation financière de la société concernée ?

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Cour de cassation, chambre commerciale, arrêt du 13 mars 2019, Cour d'appel de Lyon, consentement, protection du consentement, article 1110 du Code civil, article 1109 du Code civil, liquidation judiciaire, droits sociaux, société JMGC, société CGF, contrat de cession, acte de cession, cessation de paiement, article 1130 du Code civil, caractère déterminant

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Résumé du document

En l'espèce, un requérant acquiert des actions d'une société, mais cette dernière est mise en redressement puis en liquidation judiciaire. L'acquéreur a acquis les droits sociaux à prix d'un euro symbolique. La date de cessation des paiements est reportée.
La société JMGC assigne le cédant en annulation de la cession en soutenant que son consentement aurait été vicié. La Cour d'appel de Lyon, dans un arrêt du 21 mars 2017, rejette la demande de la société JMGC qui se pourvoit en cassation.
Selon la société JMGC, la Cour d'appel aurait vicié les anciens articles 1109 et 1110 du Code civil en n'ayant cherché que l'erreur sur la valeur qui n'est pas nuisible et pas l'erreur sur les qualités essentielles. De plus, la Cour d'appel se serait basée, selon la société, uniquement sur le prix symbolique afin de motiver sa décision.

Sommaire

Le respect du devoir général d'information écartant la possibilité d'une erreur sur les qualités essentielles de la prestation dans un contrat de cession
1. La connaissance de la situation financière de l'entreprise au moment de la conclusion du contrat
2. Le prix symbolique comme indice de la situation financière de l'entreprise
L'absence de caractère déterminant écartant l'erreur sur les qualités essentielles de la prestation dans un contrat de cession
1. L'absence d'admission de l'erreur sur la valeur
2. Le prix comme indicateur de la mauvaise rentabilité économique de la société

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Extraits

[...] Ainsi, le vice doit être déterminant du consentement afin que l'annulation du contrat puisse être prononcée. L'absence d'admission de l'erreur sur la valeur L'erreur sur la valeur admise est que lorsque cette dernière résulte d'une erreur sur les qualités essentielles de la prestation. En effet, cela est disposé à l'article 1136 du Code civil. Cela est étonnant, car la valeur constitue un élément déterminant du consentement. En principe, une erreur sur la valeur ne peut pas entrainer la nullité du contrat, or, de plus en plus d'hypothèses concernant l'erreur sur la valeur sont invoquées dans la cession de droits sociaux. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2019, n° 17-19501 - L'erreur sur les qualités substantielles peut-elle être prononcée en annulation d'un contrat de cession lorsque l'acquéreur est informé de la situation financière de la société concernée ? C'est au regard de la nullité d'un contrat de cession pour erreur sur les qualités essentielles de la prestation que la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 13 mars 2019. En l'espèce, un requérant acquiert des actions d'une société, mais cette dernière est mise en redressement puis en liquidation judiciaire. [...]

[...] L'erreur sur les qualités essentielles quant à la détermination du prix ne peut être admise lorsque les requérants se trompent sur quelque chose dont ils ont la connaissance. L'absence de caractère déterminant écartant l'erreur sur les qualités essentielles de la prestation dans un contrat de cession L'article 1130 du Code civil consacre l'un des caractères communs du consentement, soit le caractère déterminant. En effet, ce dernier dispose à son propos que « Les vices du consentement sont pris en compte lorsqu'ils sont de telle nature que sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions différentes ». [...]

[...] La cour d'appel se doit, pour fonder cette décision, de rechercher précisément quelles qualités le contractant a pris en considération pour conclure le contrat indépendamment de l'opinion commune. L'erreur sur les qualités essentielles doit entrer dans le champ contractuel « expressément ou tacitement convenu » selon l'article 1133 alinéa premier du Code civil. Cette continuité jurisprudentielle se dégage de ces deux arrêts rendus par la Cour de cassation qui donne une place de plus en plus importante au prévisionnel que leur caractère déterminant sur le consentement du franchisé. [...]

[...] En effet, elle doit porter sur une QE de la prestation qui entre dans le champ contractuel. Le prix comme indicateur de la mauvaise rentabilité économique de la société Selon la Cour de cassation, « Sa trésorerie ne lui permettrait pas, à très brefs délais, de financer la poursuite de son activité ». Cependant, traditionnellement, la rentabilité économique ne peut pas conduire à l'annulation du contrat, car il s'agit d'une erreur qui relève à la fois des motifs de la valeur. Néanmoins, la Cour de cassation l'admet. [...]

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