En l'espèce, M. A., le requérant, est le président du conseil d'administration et le principal actionnaire d'une société commerciale exploitant notamment une discothèque. Trois actionnaires (MM. X., Y. et Z.) de cette société avaient décidé de céder leurs actions à M. A. Le contrat de vente conclu en décembre 2000 stipulait, d'une part, qu'un complément de prix sera dû par l'acheteur aux vendeurs si certaines conditions se réalisaient et, d'autre part, que les cédants garantiraient le cessionnaire en cas d'augmentation du passif, notamment d'origine fiscale, qui se révélerait après la cession, mais dont l'origine lui serait antérieure.
Quelque temps après la cession, la société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de l'exercice 2000 suite à des irrégularités comptables. Les trois cédants ayant demandé que M. A. soit condamné à régler le complément de prix prévu au contrat, M. A. a réclamé reconventionnellement que les cédants soient condamnés à lui payer une somme au titre de la garantie de passif contractuellement prévue.
[...] Mais la mauvaise foi dans l'exécution d'un contrat ne pourra plus être invoquée à l'encontre d'un contractant quand l'autre partie aura consenti dans le contrat lui-même des obligations parfaitement claires, aussi mal venues soient-elles, qui justifient par avance les droits de ce contractant de mauvaise foi, le contrat étant la loi des parties. Ici, le ver était dans le fruit. Même s'il était de mauvaise foi en invoquant la garantie de passif, cette mauvaise foi était en quelque sorte couverte dès le départ par le contrat, avec le consentement de tous. Pour être de mauvaise foi, M .A. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale juillet 2007 - la mauvaise foi contractuelle En l'espèce, M. A le requérant, est le président du conseil d'administration et le principal actionnaire d'une société commerciale exploitant notamment une discothèque. Trois actionnaires (MM. X Y . et Z . ) de cette société avaient décidé de céder leurs actions à M. A . Le contrat de vente conclu en décembre 2000 stipulait, d'une part, qu'un complément de prix sera dû par l'acheteur aux vendeurs si certaines conditions se réalisaient et, d'autre part, que les cédants garantiraient le cessionnaire en cas d'augmentation du passif, notamment d'origine fiscale, qui se révélerait après la cession mais dont l'origine lui serait antérieure. [...]
[...] La bonne foi était jusqu'alors une norme de comportement extrêmement flexible dont l'appréciation variait en fonction de faits. L'admission générale de la neutralisation de l'exercice d'un droit en raison de la mauvaise foi de son titulaire conduirait à jeter le doute sur l'efficacité de l'exercice d'un droit dans toutes les hypothèses où cet exercice produit simplement des conséquences sévères sur le cocontractant. La Cour de cassation avait défini la bonne foi en fonction de chaque hypothèse concrète qui lui avait été soumise. C'était donc une appréciation subjective, dépendant essentiellement de faits. [...]
[...] La plus haute juridiction judiciaire condamne la vision extrême du rôle de la mauvaise foi de la cour d'appel. Celle-ci avait en effet retenu que, compte tenu des circonstances, le créancier ne pouvait, "sans manquer à la bonne foi, se prétendre créancier", ce qui revenait à neutraliser la créance elle-même. Selon l'arrêt, la mauvaise foi de M.A résidait seulement dans la circonstance que celui-ci avait délibérément exposé la société au risque - qui s'était réalisé - du redressement fiscal ouvrant droit à garantie ce comportement n'ayant pas d'influence sur le consentement des parties). [...]
[...] ou à plaider l'existence d'un vice dans l'accord des volontés plutôt que la mauvaise foi dans l'exécution du contrat. Cet arrêt répond donc par la négative à la question de savoir si un juge a le pouvoir de porter atteinte à la substance même des droits et obligations convenus entre les parties à un contrat lorsque l'une d'elles est de mauvaise foi dans l'exécution de celui-ci. Dans un attendu de principe, la Cour de cassation a jugé que si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties La Cour de cassation va donc casser la décision de la Cour d'appel pour deux raisons. [...]
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