Les Maréchaux, 10 juillet 2007, droit des contrats, droit des sociétés, cession de participation, conseil d'administration, complément de prix, condition suspensive, garantie du cessionnaire, augmentation du passif, redressement fiscal, garantie de fiabilité, confusion des qualités, pratiques déloyales, prérogative contractuelle, force obligatoire du contrat
Ce document comporte une fiche de l'arrêt Les Maréchaux de la Cour de cassation, rendue en sa chambre en date du 10 juillet 2007, traitant de l'obligation d'exécuter le contrat de bonne foi. Cette fiche d'arrêt est accompagnée d'une proposition de plan pour pouvoir commenter cet arrêt.
[...] De même, au titre de cet acte, Monsieur A. avait obtenu le droit de se faire garantir par les trois cédants au prorata de la participation cédée par chacun, contre toute augmentation du passif provenant de circonstances à caractère fiscal et ayant un fait générateur antérieur à la cession de leurs participations. Dans un second lieu, l'arrêt précise que la société Les Maréchaux avait fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de l'exercice de l'année 2000. Les éléments de la procédure 1. [...]
[...] a re conventionnement demandé la condamnation des cédants au paiement d'une certaine somme au titre de la garantie du passif contenue dans le contrat de cession des participations La juridiction d'appel saisie avant le pourvoi devant la Cour de cassation et sa décision Le litige de l'espèce a été porté devant la Cour d'appel de Paris. En date du 14 mars 2006, les juges de la cour d'appel sont venus condamner Monsieur A., et le débouter de ses demandes. II. Le pourvoi devant la Cour de cassation Le demandeur au pourvoi Il s'agit de la partie déboutée par la cour d'appel, soit Monsieur A. en sa qualité de cessionnaire et de président de conseil d'administration de la société dont il a été cessionnaire de certaines participations. [...]
[...] L'arrêt de l'espèce a été rendu le 10 juillet 2007, et a pour numéro de pourvoi : 06-14.768. Le fondement juridique lié au principe de l'obligation du contractant d'exécuter le contrat de bonne foi L'arrêt de l'espèce a été rendu au visa des alinéas 1 et 3 de l'ancien article 1134 du Code civil, devenu du même code B. La réponse de la Cour de cassation Pour les juges de la chambre commerciale de la Cour de cassation, la règle est la suivante : tout contractant est tenu d'une obligation impérative d'exécuter son contrat de bonne foi, de sorte que le juge judiciaire dispose du pouvoir de sanctionner tout usage déloyal d'une prérogative contractuelle. [...]
[...] L'application à l'espèce du régime juridique de l'étendue de l'obligation d'exécuter le contrat de bonne foi Une obligation limitée en raison de l'indépendance des contrats Expliciter pourquoi cette obligation est limitée du fait de l'indépendance du contrat de cession du contrat de mandat liant le président du conseil d'administration. Une obligation limitée en raison de la force obligatoire du contrat Expliciter en quoi cette obligation est limitée du fait de la force obligatoire du contrat de cession. [...]
[...] Le problème de droit lié au principe de l'obligation du contractant d'exécuter le contrat de bonne foi Les juges de la chambre commerciale de la Cour de cassation ont été amenés en l'espèce à répondre à l'interrogation de savoir quelle est l'étendue de l'obligation d'exécuter le contrat de bonne foi ? IV. La réponse de la Cour de cassation A. La forme de l'arrêt rendu sur le principe de l'obligation du contractant d'exécuter le contrat de bonne foi Le dispositif de l'arrêt En l'espèce, les juges de la Cour de cassation ont rejeté le pourvoi. [...]
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