Cour de cassation, 3e chambre civile, 28 avril 2011, n° 10-15.630 - Un acquéreur peut-il renoncer à une condition suspensive après l'expiration du délai pour sa réalisation alors qu'elle est stipulée dans son seul intérêt ?

Extraits

[...] Cour de cassation, 3e chambre civile, 28 avril 2011, n° 10-15.630 - Un acquéreur peut-il renoncer à une condition suspensive après l'expiration du délai pour sa réalisation alors qu'elle est stipulée dans son seul intérêt ? Par sa décision du 28 avril 2011, la 3e chambre civile de la Cour de cassation a illustré la question longuement débattue en doctrine de la défaillance de la condition suspensive. Le 18 mars 2004, une promesse de vente a été réalisée concernant les parts sociales d'une société entre des acquéreurs et des vendeurs, propriétaires de l'immeuble, sous la condition suspensive de l'obtention d'un prêt avant le 20 avril de la même année. [...]

[...] La haute juridiction devait alors répondre à la question suivante : un acquéreur peut-il renoncer à une condition suspensive après l'expiration du délai pour sa réalisation alors qu'elle est stipulée dans son seul intérêt ? La 3e chambre civile de la Cour de cassation rejette les pourvois. Elle soutient que la condition suspensive devait être réalisée avant le 20 avril pour empêcher sa caducité. Elle était certes stipulée dans l'intérêt des acheteurs, qui pouvaient donc y renoncer unilatéralement, mais le délai était quant à lui stipulait, dans l'intérêt des deux parties, que la renonciation ne pouvait avoir lieu qu'avant l'expiration du délai. [...]

[...] Si la Cour adoptait une version plus souple concernant la renonciation aux clauses suspensives, cela remettrait en question la force exécutoire du contrat, car en acceptant ce délai, le bénéficiaire dans l'intérêt duquel la condition était stipulée s'était tout de même engagé. Par ailleurs, on pourrait voir cette position de la Cour comme rigide, créant un obstacle à la réalisation des contrats, mais d'autres règles permettent de protéger tout de même le contrat dans ces situations. En effet, les parties peuvent toujours réaliser un accord de volonté afin de renoncer à la condition lorsque le délai est dépassé. [...]

[...] Une solution similaire avait été retenue dans un arrêt de la 3e chambre civile du 29 mai 2013. La Cour d'appel avait retenu que l'intérêt unique du bénéficiaire lui permettait de se prévaloir de l'accomplissement tardif de la condition suspensive, permettant la poursuite de la vente. Cependant, la Cour de cassation avait rejeté cette analyse, rappelant l'intérêt commun des parties dans la fixation d'un délai pour la condition suspensive. Elle soutenait alors que la force obligatoire des contrats, prévue à l'article 1134 du contrat, justifiait cette solution. [...]

[...] Cependant, l'intérêt des deux parties a également été reconnu, et la Cour de cassation, en énonçant que la Cour d'appel en avait « déduit à bon droit », a reconnu l'existence de ce double intérêt. En effet, il semblerait à première vue assez anodin d'affirmer que le délai bénéficie également au vendeur dans le contrat de vente, sachant que la condition permet à l'acheteur d'attendre l'obtention de prêt, et ne permet au vendeur rien directement. Mais la Cour de cassation défend cette idée en argumentant sur le fait que le vendeur, lorsque ce délai existe, reste sous une certaine sécurité de pouvoir toujours vendre son bien. [...]