Cour de cassation, 1e chambre civile, 18 janvier 2017, n 15-26.105 - La rupture brutale des relations contractuelles

Extraits

[...] Il est prévu, au sein de la « clause 26 » de ce contrat, que la résolution de tout différend relatif à l'exécution des obligations contractuelles entre les parties serait soumise à une loi anglaise ainsi qu'aux juridictions anglaises. Après la rupture du contrat par le concédant anglais, le concessionnaire français saisit les juridictions françaises sur le fondement de la rupture brutale des relations contractuelles. La Cour d'appel de Paris est alors saisie par la défenderesse soulevant l'exception d'incompétence des juridictions françaises au titre de l'applicabilité de la clause 26 du contrat des protagonistes. [...]

[...] Il est prétendu à la troisième branche du moyen « qu'à défaut de viser les différends relatifs à la responsabilité encourue du fait d'une infraction au droit de la concurrence, la clause attributive de compétence internationale figurant dans un contrat de distribution n'est pas applicable à une action en responsabilité délictuelle fondée sur la rupture brutale d'une relation commerciale établie. » La clause ne prévoyant pas expressément son application aux éléments délictuels de la relation contractuelle litigieuse exclurait la rupture brutale ? Se pose alors la question de la qualification de la rupture brutale des relations commerciales. B. L'appréciation de la rupture brutale des relations commerciales Il y a rupture brutale d'une relation commerciale établie lorsqu'une relation commerciale prend fin brutalement, même partiellement, sans aucun préavis écrit tenant compte de la durée de la relation ou respectant la durée minimale de préavis déterminée en référence aux usages du commerce. [...]

[...] Cette position a aujourd'hui évolué, car dans un arrêt très récent du 18 mars 2021, les juges du fond ont refusé de considérer les dispositions sur la rupture brutale de relations commerciales comme étant des lois de police. (CA Paris mars 2021, n° 18/03112). Ainsi, ces dispositions impératives encadrant la rupture brutale des relations commerciales ne feraient pas obstacle à la liberté des parties et à l'application d'une CAJ. Aujourd'hui, les juges du fond semblent donc avoir pris une décision quant à la qualification de l'article L442-6-1 5°, lui refusant la qualification de loi de police justifiant son application immédiate. [...]

[...] Or, les juges de la haute cour considèrent que l'existence d'une loi de police impérative n'intervient pas pour déterminer la juridiction compétente, mais pour assurer l'application des lois du for ou étrangères nécessaires à la défense d'intérêts légitimes d'un pays. De la sorte, en l'espèce, confirmant que, bien que les lois de police de l'article L442-6 I 5° du code de commerce s'appliquent sur le fond du litige, elles ne s'appliquent pour autant pas aux conditions de la rupture brutale du contrat. De ce fait, le litige découlant d'une rupture brutale des relations commerciales établies doit être réglé conformément aux dispositions du contrat désignant les juridictions anglaises compétentes. [...]

[...] Les dispositions de l'article L'442-6-1 5° du c.com (ancien) peuvent-elles un jour, faire l'objet d'une qualification de loi de police par la Cour de cassation, venant ainsi consacrer les règles sur la rupture brutale des relations commerciales comme valeur fondamentale à protéger ? En attendant une telle qualification, il convient de s'intéresser désormais à un autre principe essentiel du droit international privé: l'articulation entre le droit applicable et les juridictions compétentes. B. L'articulation entre le droit applicable et les juridictions compétentes La Cour de cassation affirme dans son arrêt du 18 janvier 2017 que « des dispositions impératives constitutives de lois de police fussent-elles applicables au fond du litige, que la clause attributive de compétence s'appliquait à la rupture brutale du contrat. » De la sorte, la haute juridiction réaffirme, le principe selon lequel la présence d'une loi de police n'implique pas une compétence impérative des tribunaux français. [...]