principe de bonne foi, relation contractuelle, concessionnaire, responsabilité du concédant, principe de primauté, exigence de bonne foi, droit des contrats, juges du fond, dommages et intérêts, manoeuvres frauduleuses, pratiques déloyales, procédure abusive, clause de hardship, exonération de responsabilité, force obligatoire du contrat, article 1134 du Code civil
En l'espèce, c'est par le biais d'une convention de cession en date du 18 décembre 2000 que trois actionnaires d'une société, exploitante d'un club de nuit, ont cédé leurs participations à un tiers. Le cessionnaire était quant à lui, antérieurement à la cession, propriétaire de nombreuses participations lui ayant permis d'accéder aux fonctions de président du conseil d'administration de ladite société. Néanmoins, l'acte de cession prévoyait des clauses dont l'une d'entre elles stipulait un complément de prix de la part du cessionnaire aux bénéfices des cédants, sous certaines conditions qui se sont réalisées. Une autre clause stipulait une garantie financière des cédants envers le concessionnaire, calculée proportionnellement au regard des parts cédées individuellement, face aux augmentations du passif de la société s'il résultait d'un fait antérieur à la cession. Enfin, la société a été frappée par un contrôle fiscal.
[...] Une décision en première instance a été rendue, mais reste inconnue. Un appel de cette décision a été interjeté par le cessionnaire. Par un arrêt en date du 14 mars 2006, la cour d'appel de Paris a rejeté la demande du cessionnaire aux motifs que ce dernier ne puisse se prévaloir du statut de créancier à l'égard des cédants sans manquer de bonne foi. En effet, les juges du fonds motivent leur décision au moyen du statut du cessionnaire de dirigeant et principal actionnaire de la société, faisant naître chez ce dernier certaines obligations de moyens imputables à lui-même. [...]
[...] Pourtant, à ce stade, la Cour de cassation semble favoriser le principe d'obligation d'exécution des contrats. Néanmoins, elle admet désormais par un arrêt rendu le 14 janvier 2016 en sa première chambre civile qu'un transporteur ferroviaire, tenu à une obligation de résultat, peut s'en exonérer par preuve d'une cause étrangère lui étant non imputable. Ainsi est observable une certaine mutation de la condition d'exonération de responsabilité contractuelle, passant de l'évaluation de la bonne foi du contractant vers la preuve d'une cause étrangère. [...]
[...] Cette solution semble avoir été consacrée par un arrêt rendu le 14 janvier 2016 par la Cour de cassation en sa première chambre civile, estimant qu'un transporteur ferroviaire est tenu de réparer le préjudice résultant d'une faute imputable à lui-même, prévisible lors de la conclusion du contrat, constituant une suite immédiate et directe du retard dans son exécution. Ladite réparation prenant la forme d'allocation de dommages et intérêts prévus dans le contrat. Enfin, la jurisprudence reconnaît l'imposition de limite quant à l'engagement de la responsabilité contractuelle abusive des exploitants de structures d'activités diverses, notamment par reconnaissance de la réalisation d'un risque en lien avec certaines activités imputables à celui qui la pratique. [...]
[...] La fragilisation dudit principe provoquerait la fragilisation du droit des contrats dans son entièreté. En effet, l'appréciation de la bonne foi par les juges du fond dans le cadre de relations contractuelles litigieuses, peut permettre de déceler des manœuvres frauduleuses à l'initiative de l'un des contractants, lui permettant de faire valoir son droit de créance. En l'espèce, l'appréciation faite de la bonne foi du cessionnaire au vu de son statut dans la société a potentiellement permis de contrer des manœuvres litigieuses à l'initiative de ce dernier, au vu de son pouvoir d'influence sur la comptabilité de la société. [...]
[...] Ainsi la Cour de cassation appelle, par cet arrêt, à une certaine conciliation des alinéas 1 et 3 de l'article 1134 du Code civil par les juges du fond. Au vu de l'importance des principes de bonne foi dans l'exécution du contrat et d'obligation d'exécution des contrats, ces derniers sont voués à se réconcilier malgré eux, en préservation de la stabilité du régime du droit des contrats. Des principes directeurs du droit des contrats voués à s'entrechoquer pour se réconcilier La bonne foi est par définition « une norme de comportement souvent associée à la loyauté, voire considérée comme un synonyme. [...]
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