Commentaire d'arrêt, Chambre civile, Cour de cassation, 27 mars 2007, 28 mai 2002, clause compromissoire, clause d'arbitrage, contrat, arrêt Peavey, 6 février 2001
Arrêt n°1:
La Cour de cassation dans un arrêt rendu par sa première chambre civile le 27 mars 2007 est venue renforcer ses positions antérieures en ce qui concerne la transmission d'une clause compromissoire en présence d'une chaîne de contrats translatifs de propriété. Tout en rappelant un principe de transmissibilité largement acquis, elle en vient à renforcer le principe en mettant en place une règle matérielle concernant la transmission automatique de la clause d'arbitrage contenue dans une chaîne de contrat. Cet arrêt constitue un élargissement du domaine de la transmission et innove par l'extension faite de la clause à des parties qui n'ont pas directement participé à son élaboration.
Arrêt n°2:
L'arrêt rendu par la 1re chambre civile le 28 mai 2002 vient parachever l'évolution jurisprudentielle permettant de façon toujours plus large la transmission intuitu rei de la clause compromissoire.
En l'espèce, une société burkinabé avait conclu un contrat d'entreprise dans lequel figurait une clause compromissoire CCI avec une société tchèque. Cette dernière fut l'objet d'un redressement et décida donc de céder son contrat à une société ivoirienne. Se prévalant de la clause compromissoire, cette société agit en paiement contre la société Burkinabé devant le tribunal arbitral. Le tribunal répond favorablement à cette requête.
[...] De fait, la Cour de cassation entend rappeler le principe de transmission de la clause compromissoire en présence d'une chaîne de contrat, tout en étendant l'application de la règle à tous contrats translatifs de propriété. Néanmoins, l'apport de l'arrêt ne s'arrête pas là, puisque la Cour de cassation reconnait l'extension de la clause, et donc son opposabilité à des personnes directement impliquées dans l'exécution du contrat et des litiges qui peuvent en résulter. La consécration de la transmission automatique de la clause compromissoire dans une chaîne de contrats. [...]
[...] Les deux filiales soulevèrent l'incompétence de la juridiction étatique et se prévalurent de la clause d'arbitrage désignant l'AAA de Philadelphie. Alors que cette demande fut accueillie en première instance, sur contredit, la cour d'appel confirma l'incompétence de la juridiction étatique. Contestant cette décision, la société ABS et son assureur se pourvurent en cassation au motif que d'une part, la clause compromissoire ne pouvait être opposée au sous-acquéreur lorsque la chaîne de contrats litigieuse était hétérogène et que d'autre part, la clause opposable ne pouvait être celle qui avait été convenue entre les deux vendeurs intermédiaires. [...]
[...] La transmission automatique de la clause compromissoire internationale au cessionnaire. La Cour de cassation le rappelle dans son attendu, la transmission de la clause liée à la transmission des droits substantiels du rapport principal est acquise. La Cour de cassation pose un principe de transmission automatique, quelle que soit la validité de la transmission des droits substantiels. Ainsi, la clause compromissoire est susceptible d'être transmise alors même que le contrat principal la contenant ne le serait pas. Dans les premières lignes de son attendu décisoire, la chambre civile rappelle ainsi, l'autonomie de la convention d'arbitrage par rapport au contrat principal qui la contient, et permet ainsi à la clause compromissoire de revêtir toute son efficacité. [...]
[...] L'assujettissement du tiers impliqué dans l'exécution du contrat à la clause compromissoire. Le pourvoi formé par la société ABS était forcément voué à l'échec. En effet, le contrat qui lié le fabriquant originaire à la société AME contenait lui aussi une clause compromissoire dont il aurait pu se prévaloir. Dans tous les cas, la juridiction étatique n'aurait pas été compétente. La cour vient reconnaitre une action contractuelle au sous-acquéreur contre le cocontractant initial de la chaîne. Elle confirme dès lors sa position habituelle, en ce qu'elle vient décider que l'implication d'un tiers dans l'exécution du contrat permet de présumer son acceptation de la clause compromissoire qu'il contient. [...]
[...] Cette transmission automatique s'accompagne aussi de l'extension de la clause litigieuse aux parties impliquées dans l'exécution du contrat. Cette extension des effets de la clause aux tiers, ainsi que la transmissibilité automatique n'est pas exempte de critiques. II) L'extension des effets de la clause compromissoire aux parties directement impliquées dans l'exécution du contrat. L'autre apport de l'arrêt concerne l'extension des effets de la clause à des tiers non contractuellement liés, mais impliqués dans l'exécution du contrat. Cette extension a pour conséquence l'assujettissement du sous- acquéreur et n'est pas exempte de critiques. [...]
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