Force obligatoire - bonne foi - contrat - contractuel - juge - chambre commerciale - cour de cassation - 10 juillet 2007 - maréchaux - pouvoirs du juge - pouvoir - bonne foi contractuelle -primauté - 1134 - code civil
Dans un arrêt du 10 Juillet 2007, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a été amenée à se prononcer sur un problème relatif à l'obligation contractuelle de bonne foi.
En l'espèce, MM.X, Y et Z sont actionnaires de la société Les Maréchaux qui exploite une discothèque. Ces derniers ont, par acte du 18 Décembre 2000, cédé leurs participations à M.A qui est Président du Conseil d'Administration de la société et déjà titulaire de nombreux titres. Cette convention de cession de titres contient deux clauses. D'une part, il est stipulé que M.A devait verser un complément de prix à MM.X, Y et Z sous certaines conditions qui, en l'espèce, se sont réalisées. D'autre part, il était stipulé que M. X, Y et Z devaient garantir à M.A le versement d'une somme d'argent en cas d'augmentation du passif résultant d'évènements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur à la cession. Or, la société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de faits antérieurs à la cession (en 2000).
Par conséquent, MM.X, Y et Z ont demandé que M.A soit condamné à leur payer le complément du prix. Toutefois, ce dernier a fait une demande reconventionnelle visant à demander que les cédants soient condamnés à lui payer une certaine somme au titre de la garantie du passif. Ainsi, M.A a interjeté appel devant la Cour d'Appel de Paris et, dans un arrêt du 14 Mars 2006, celle-ci a rejeté la demande au motif que M.A a manqué à la bonne foi contractuelle. La Cour d'Appel affirme que M.A, en sa qualité de dirigeant et principal actionnaire de la société Les Maréchaux, ne pouvait pas ignorer les irrégularités comptables pratiquées. Ainsi, selon la Cour d'Appel, il avait délibérément exposé la société aux risques de mise en œuvre de pratiques irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie du passif. Par conséquent, la Cour d'Appel de Paris a estimé que, puisque M.A manquait à l'obligation de bonne foi en demandant un tel paiement à MM.X, Y et Z. La créance née du contrat est alors remise en cause par le manquement au devoir de bonne foi de M.A. Par la suite, M.A a formé un pourvoi en cassation.
Le problème juridique posé par cet arrêt est celui de savoir quelle est l'étendue du pouvoir du juge à l'égard du manquement à l'obligation de bonne foi. Ainsi, il convient de se demander si le juge peut faire prévaloir l'obligation de bonne foi sur le principe de la force obligatoire du contrat.
[...] La Cour de Cassation, dans son attendu de principe, affirme que si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties Ainsi, la Cour de Cassation précise les pouvoirs du juge relatifs à la portée de l'exécution de bonne foi afin de rejeter la position adoptée par la juge de la Cour d'Appel de Paris. Dans cet arrêt, la Cour de Cassation exprime le fait que le juge ne peut pas porter atteinte à la substance du contrat convenu entre les parties. [...]
[...] Ici, il fait référence à la force obligatoire du contrat. Le rôle du juge est restreint à la sanction de l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle. Alors, en cas de manquement au devoir de bonne foi, le juge ne pourra que sanctionner, dans le cas de l'espèce, une atteinte au devoir de loyauté au travers d'une prérogative prévue par le contrat. En l'espèce, comme la Cour de Cassation semble le souligner, M.A n'a pas rempli fidèlement ses obligations et a ainsi failli à son devoir de loyauté, car, alors qu'il était dirigeant et principal actionnaire de la société Les Maréchaux, il a volontairement ignoré les pratiques comptables irrégulières pratiquées qui ont exposé la société à de gros risques et ont mené à un redressement fiscal. [...]
[...] C'est pour lutter contre cela que cet arrêt de la Chambre Commerciale affirme que l'exigence de bonne foi ne peut aller jusqu'à toucher le cœur du contrat en faisant primer la force obligatoire du contrat sur la bonne foi. Aussi, il conviendrait de souligner l'importante portée juridique de cet arrêt de principe de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation datant du 10 Juillet 2007. En effet, cette solution a été reprise par différentes chambres de la Cour de Cassation : la 2ème Chambre Civile dans un arrêt du 7 Mai 2009 et la 1ère Chambre Civile dans un arrêt du 9 Décembre 2009. [...]
[...] Elle se montre indifférente à l'article 1134 alinéa 1 du Code Civil en faisant disparaître les droits et obligations des parties prévus par le contrat celui-ci ne peut, sans manquer à la bonne foi, se prétendre créancier à l'égard des cédants Alors, la conséquence de la remise en cause de la force obligatoire du contrat serait très importante par rapport au seul fait de la mauvaise foi, il y aurait une sorte de disproportion. Ainsi, le juge ne peut pas porter atteinte à la force obligatoire du contrat en cas de manquement à l'exécution de bonne foi. Après avoir analysé le fait que cet arrêt fait primer la force obligatoire du contrat sur le devoir de bonne foi, nous pourrions souligner l'émergence d'une méfiance des juges à l'égard de la bonne foi. L'affirmation d'une méfiance face à l'importance du devoir de bonne foi. [...]
[...] Les solutions de la Cour d'Appel de Paris et de la Cour de Cassation se basent sur le manquement de M.A à son obligation de bonne foi. La bonne foi est régie par le Code Civil qui dispose, dans son article 1134 alinéa que Les conventions doivent être exécutées de bonne foi La bonne foi doit guider les relations contractuelles. Cette obligation est très importante, car elle se retrouve dans toutes les sortes de conventions, elle doit être à la base de toute relation contractuelle. [...]
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