En vertu de l'article 1626 du Code civil, la garantie d'éviction pèse sur le vendeur du fonds de commerce en dehors de toutes stipulations particulières usuellement prévues aux termes des actes de cession.
Par conséquent, ce dernier ne peut donc pas détourner la clientèle cédée. Toutefois, la question de l'application de cette garantie, lorsque le vendeur est une personne morale est longtemps restait en suspens jusqu'à cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 24 mai 2005.
En effet, en l'espèce, le 2 novembre 1995, la société X a vendu à la société HB Machines, devenue la société Orchis Jardin puis la société Brenntag (l'acquéreur), un fonds de commerce de « fabrication et toutes opérations commerciales relatives aux matières et produits chimiques agricole et industriels notamment engrais, chaux, amendements, grains et dérivées tourteaux ».
Toutefois, l'acquéreur demande au tribunal d'interdire à M.X et à la société OPF Jardin de commercialiser certains produits et de les condamner à payer des dommages et intérêts car il estime que ce dernier a violé les obligations résultant du contrat de cession du fonds de commerce à travers les activités de cette société.
[...] Une protection renforcée de l'acquéreur du fonds de commerce En l'espèce, la Cour de cassation adopte une solution novatrice. En effet, l'application de la garantie d'éviction, lorsque le vendeur est une personne morale est longtemps restait en suspens. Cela résulte du fait que dans ce cas, la grande question qui se pose est de savoir à qui il faut opposer cette garantie. Toutefois, par cet arrêt, la Cour de cassation a finalement permis de mettre en évidence un principe sur lequel s'appuyer lorsque l'on est en présence d'une personne morale n'ayant pas respecter la garantie d'éviction en détournant la clientèle du fonds de commerce cédé. [...]
[...] Arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 24 mai 2005 En vertu de l'article 1626 du Code civil, la garantie d'éviction pèse sur le vendeur du fonds de commerce en dehors de toutes stipulations particulières usuellement prévues aux termes des actes de cession. Par conséquent, ce dernier ne peut donc pas détourner la clientèle cédée. Toutefois, la question de l'application de cette garantie, lorsque le vendeur est une personne morale est longtemps restait en suspens jusqu'à cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 24 mai 2005. [...]
[...] Dans ce cas, il y a lieu de faire une distinction entre le trouble de fait c'est à dire n'importe quel qui porterait atteinte à la jouissance de la chose et le trouble de droit ou l'acquéreur est propriétaire de la chose. Ainsi, le vendeur ne pourra revendiquer un droit auprès de l'acheteur et cela est imprescriptible. En l'espèce, c'est sur cette disposition et en particulier sur le premier cas de figure que l'acquéreur s'est fondé afin que son préjudice résultant du non respect de la garantie d'éviction soit réparé. [...]
[...] Or, cette société en question a petit à petit élargi son activité commerciale à la vente de produits similaires à ceux que vendaient l'acquéreur, puis directement concurrents. Cette demande fut accueillie par la Cour d'appel de Paris le 21 septembre 2001 qui les condamnent à indemniser l'acquéreur du préjudice résultant du non respect de la garantie d'éviction. M.X et la société OPF Déco Jardin s'estimant lésée interjettent donc appel. Ils considèrent, en effet, que la cour d'appel a violé les articles du Code civil et 1er de la loi du 17 mars 1909 dans la mesure ou cette dernière à estimé que la garantie légale d'éviction pèse non seulement sur la société signataire de l'acte de cession mais encore sur son dirigeant social, voire sur d'autres sociétés dans lesquelles ce dernier a eu des parts. [...]
[...] Cette solution semble donc être juste et équitable puisque, dès lors, l'acquéreur du fond de commerce dispose d'une protection renforcée dans la mesure ou le dirigeant social ne pourra plus se dissimulé derrière la personne morale pour échapper à ses obligations. Néanmoins, cet arrêt laisse encore quelques questions en suspens et en particulier en ce qui concerne la notion de dirigeant dans la mesure ou c'est une notion assez vague. En effet, on se demande quel type de personne est concerné, c'est-à-dire s'il s'agit des personnes exerçant une fonction dans un groupe de direction par exemple, ou bien même le représentant légal. [...]
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