Commentaire d'arrêt chambre commerciale en date du 10 juillet 2007
L'arrêt de cassation rendu par la Chambre commerciale rendu le 10 juillet 2007 oppose les principes de force obligatoire des contrats et de l'obligation de l'exécution de bonne foi.
En l'espèce, deux actionnaires d'une société commerciale exploitant une discothèque ont cédé leurs parts au président du conseil d'administration de ladite société. Le contrat de vente stipule d'une part un complément de prix qui serait dû lorsque certaines conditions se réalisent et d'autre part une garantie de passif contre toute augmentation du passif provoquée par des faits antérieurs à la cession. La société fait alors l'objet d'un redressement fiscal. Les cédants s'adressent alors au cessionnaire pour exiger le paiement du complément de prix. Le cessionnaire quant à lui engage une action reconventionnelle pour mise en œuvre de la garantie de passif.
L'affaire est portée devant la cour d'appel qui se prononce en faveur des cédants. Elle retient en effet que la mauvaise foi du cessionnaire s'oppose à sa créance. Elle estime que le cessionnaire, du fait de sa qualité de dirigeant et principal actionnaire, aurait dû être plus attentif à la régularité des comptes de la société. Ainsi le fait d'avoir délibérément exposé la société à des risques s'oppose à la mise en œuvre de la garantie de passif demandée reconventionnellement par lui.
[...] La question soumise aux juges de la Cour de cassation est de savoir si une garantie de passif peut être mise en œuvre alors que le créancier est de mauvaise foi ? Les juges de la Cour suprême répondent par l'affirmative en se reposant sur l'article 1134 du Code civil. La cour rappelle que les conventions doivent être exécutées de bonne foi et qu'en effet l'usage déloyal peut être sanctionné par le juge. Pourtant elle pose également une limite à ce pouvoir. [...]
[...] La force obligatoire tenant à la substance même La cour renforce donc ici la force obligatoire des contrats tout en rappelant que le juge comme l'explique terré n'en est que le serviteur respectueux du contrat les pouvoirs de contrôler la substance même du contrat sont déniés aux juges. L'article 1134 dans son troisième alinéa établit la force obligatoire des conventions. Le professeur Delbecque insiste également sur le fait que la substance même du contrat échappe aux juges. Ce qui caractérise la substance est soumis à la seule volonté des parties et le juge n'a pas le pouvoir d'y intervenir. [...]
[...] La hiérarchie entre les deux alinéas de l'article 1134 La Cour de cassation introduit par son arrêt du 10 juillet 2007 un nouveau rapport de force entre le premier et le troisième alinéa de l'article 1134 double visa de la cassation. D'un côté on assiste à une exigence de bonne foi affaiblie au bénéfice de la force obligatoire qui se voit renforcée au moins lorsqu'il s'agit de la substance même du contrat A.L'exigence de bonne foi affaiblit Le contrat renferme deux obligations. [...]
[...] La sanction affaiblie de la mauvaise foi Contrairement à ce que les juges de la cour d'appel avaient envisagé, les juges de cassation rejettent l'exécution en nature et limitent la sanction de la mauvaise foi aux seules prérogatives contractuelles A. Le rejet d'une exécution en nature par les juges de cassation Les juges refusent de sanctionner le comportement déloyal par la neutralisation de la garantie de passif. Il ne faut pas oublier que l'objet d'une garantie de passif est un moyen important pour se doter contre des mauvaises surprises. Le cessionnaire obtient de son cédant une garantie de passif. [...]
[...] Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cours de cassation du 10 juillet 2007 : les principes de force obligatoire des contrats et de l'obligation de l'exécution de bonne foi L'arrêt de cassation rendu par la Chambre commerciale rendu le 10 juillet 2007 oppose les principes de force obligatoire des contrats et de l'obligation de l'exécution de bonne foi. En l'espèce, deux actionnaires d'une société commerciale exploitant une discothèque ont cédé leurs parts au président du conseil d'administration de ladite société. [...]
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