La jurisprudence antérieure (depuis 1998) avait déjà énoncé que la divergence de vues d'un dirigeant avec les associés est un juste motif de révocation seulement si elle est de nature à compromettre le fonctionnement de la société ou l'intérêt social.
Cet arrêt 9 novembre 2010 est une nouvelle illustration des conditions nécessaires à la révocation d'un gérant, et il encadre, en outre, les circonstances de cette révocation.
En l'espèce, un gérant de SARL qui a été révoqué lors d'une assemblée générale d'associés. Il a assigné la société et six autres associés car selon lui, cette révocation a été décidée sans juste motif et dans des circonstances vexatoires. Il demande des dommages-intérêts ainsi qu'une somme en exécution des décisions de l'assemblée générale des associés.
[...] De plus, la remise de clefs donnant accès à l'entreprise dès l'issue de l'assemblée générale a constitué des conditions vexatoires de révocation. Enfin, la créance du gérant procédait à un simple aménagement des conditions d'exécution de ses fonctions. On verra alors que la différence de vue entre le gérant et les associés est justifiée par la protection de l'intérêt social et que les circonstances dans lesquelles la révocation du gérant a eu lieu sont abusives (II). I. La différence de vue entre les dirigeants et les associés, justifiée par la protection de l'intérêt social On va voir dans cette partie que la jurisprudence selon laquelle, la prise de position violente d'un gérant à l'égard de ses associés n'est pas un juste motif de révocation dès lors qu'elle s'est effectuée dans l'intérêt social n'est pas nouvelle A. [...]
[...] La première critique concernait l'absence de justes motifs de la révocation, la deuxième les conditions vexatoires de celle-ci, et la troisième la nullité de la transaction conclue entre le gérant révoqué et son ancienne société. La Chambre commerciale a d'abord rappelé qu'il est du devoir d'un gérant de mettre en garde les associés contre des décisions qu'il estime devoir nuire à l'intérêt social. Les prises de position du gérant particulièrement violente suite au refus de certains associés de suivre ses mises en garde, montrait clairement que l'intéressé entendait préserver les intérêts de cette société contre les dérives de certains associés qui poursuivaient un but personnel désirant prélever des fonds tandis que la société devait faire face à des engagements immobiliers importants. [...]
[...] La nullité de la transaction conclue entre le gérant révoqué et son ancienne société Une transaction portant sur les congés payés du gérant avait été conclue avec son ancienne société. Cette transaction imposée de verser au gérant. La Cour d'appel avait jugé qu'il y avait un accord d'aménagement des conditions d'exécution du contrat de gérance. Dans leur pourvoi, les demandeurs avaient alors fait grief à l'arrêt de ne pas avoir sollicité une explication des parties et d'avoir relevé un moyen d'office. [...]
[...] Ils évoquaient pour cela la violation de l'article 16 du Code de procédure civile. Mais peu importe le principe de la contradiction, car les juges d'appel s'étaient fondés sur le contrat de travail du gérant, ce que valide la Cour de cassation. Néanmoins, on peut voir que si son contrat de travail a été qualifié de fictif On peut alors se demander, même si ce n'est pas fondé, si le pauvre gérant vaillant protecteur de l'intérêt social ne serait pas si innocent que ça. [...]
[...] En effet, la Cour d'appel de Paris avait, dans un arrêt de 1983 ou plus récemment en 1999, jugée que le quitus ne constituait seulement qu'un indice de l'absence de juste motif de révocation. De plus, le quitus peut être antérieur à une divergence de point de vue, constitutif d'une révocation légale. Les demandeurs au pourvoi faisaient valoir les relations tellement tendues entre les associés et le gérant, que c'était de nature à compromettre l'intérêt social et le bon fonctionnement de la société. Néanmoins, pour révoquer le gérant, il faut qu'il y ait eu une faute de gestion. [...]
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