Une société a engagé des négociations en vue de la cession des actions composant le capital d'une société auprès de ses cédants.
Les pourparlers ont été entrepris au printemps de l'année 1997 et ont conduit à l'établissement d'un projet d'accord le 24 septembre de cette même année stipulant notamment quelques conditions suspensives qui devaient être réalisées avant le 10 octobre, date ultérieurement reportée au 31 octobre.
Après de nouvelles discussions, la société ayant engagé les négociations a, le 16 octobre 1997, accepté les demandes de modifications formulées par les cédants et proposé de reporter la date limite de réalisation des conditions au 15 novembre 1997. Le 13 novembre 1997, un nouveau projet de cession a été adressé aux cédants, qui n'avaient formulé aucune observation. Le 24 novembre, la société précitée a appris que les cédants avaient, le 10 novembre consenti à une tierce société une promesse de cession de ses actions.
Le fait de rompre des pourparlers pour contracter avec une tierce société constitue-t-il une rupture fautive des pourparlers ?
[...] Chambre commerciale de la Cour de cassation novembre 2003 Faits Une société a engagé des négociations en vue de la cession des actions composant le capital d'une société auprès de ses cédants. Les pourparlers ont été entrepris au printemps de l'année 1997 et ont conduit à l'établissement d'un projet d'accord le 24 septembre de cette même année stipulant notamment quelques conditions suspensives qui devaient être réalisées avant le 10 octobre, date ultérieurement reportée au 31 octobre. Après de nouvelles discussions, la société ayant engagé les négociations le 16 octobre 1997, accepté les demandes de modifications formulées par les cédants et proposé de reporter la date limite de réalisation des conditions au 15 novembre 1997. [...]
[...] Cassation : La Cour de cassation, dans son arrêt du 26 novembre 2003, rejette les pourvois formés d'une part par la société lésée (demanderesse au pourvoi et d'autre part par les cédants (demandeurs au pourvoi 2). Prétention des parties La demanderesse au pourvoi 1 invoque l'article 1382 du Code civil qui dispose que Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer Par là, la société lésée se dresse contre l'arrêt de la Cour d'appel qui, selon elle, a limité à francs la condamnation à dommages et intérêts alors que la rupture brutale des pourparlers cause une perte de chance d'obtenir les gains espérés en cas de conclusion du contrat. [...]
[...] Solution La Cour de cassation exclut de réparer la perte d'une chance de réaliser des gains en cas de rupture des pourparlers. En effet, le gain manqué correspondant au profit que la victime de la rupture espérait tirer du contrat non conclu ne peut être indemnisé. La société lésée, ainsi que les cédants voient leurs pourvois rejetés. Ainsi, la société lésée ne se voit indemnisée que de dommages et intérêts. Les cédants, ainsi, ne sont guère condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers, mais à verser des dommages et intérêts à la société lésée pour les frais occasionnés par la négociation. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
