Chambre commerciale de la Cour de cassation du 26/02/2002 - lettre d'intention et obligation de résultat

Extraits

[...] La cour d'appel de Lyon, dans son arrêt du 6/11/1998, condamna la société Sofiber à payer à la Banque populaire de Bourgogne la somme de francs, au motif que l'engagement de garantie pris par la société Sofiber dans la lettre d'intention constituait une obligation de résultat. La société Sofiber, faisant grief à l'arrêt d'appel de l'avoir condamné au paiement de la dette de sa filiale à la Banque populaire de Bourgogne, forma alors un pourvoi devant la chambre commerciale de la Cour de cassation pour voir casser l'arrêt rendu par la cour d'appel. [...]

[...] Elle soutenait ensuite, dans une seconde branche, que les juges d'appel auraient déduit la qualification d'obligation de résultat du seul fait que la souscription de la lettre litigieuse avait été autorisée par le conseil d'administration, ce en quoi la cour d'appel aurait violé les articles 1134 et 1147 du Code civil du nouveau Code de procédure civil, et 98 de la loi du 24/07/1966. Le problème posé ici à la Cour de cassation était de savoir, si l'engagement de faire le nécessaire contenu dans la lettre d'intention était constitutif d'une obligation de résultat emportant la responsabilité du signataire à l'égard du créancier. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 février 2002, répond à cette question par la positive. [...]

[...] Dans cet arrêt, la cour d'appel ne s'était pas fondée sur l'existence d'une telle autorisation pour qualifier la lettre d'intention en obligation de résultat et donc en garantie. Toutefois, malgré cela, un des griefs du pourvoi invoqué par la société Sofiber à l'encontre de la cour d'appel, était que celle-ci aurait déduit la qualification d'obligation de résultat du seul fait que la souscription de la lettre litigieuse avait été autorisée par le conseil d'administration alors même qu'une obligation de moyens peut faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration selon la société Sofiber en déduisant de l'existence d'une telle autorisation que l'engagement de garantie donné par le président s'analysait en une obligation de résultat et non en une obligation de moyens Cet argument est réfuté par la Cour de cassation, qui juge cette circonstance, comme l'avait fait la cour d'appel, indifférente en l'espèce, car la cour d'appel, qui ne s'est pas fondée sur l'existence d'une autorisation du conseil d'administration, a pu décider que le souscripteur de la lettre avait garanti au créancier le remboursement de la dette en cas de défaillance de l'emprunteur Ainsi, l'apport majeur de cet arrêt est d'écarter un critère, celui de l'autorisation du conseil d'administration, pour qualifier l'obligation en cause et donc la portée de la lettre d'intention, puisque la Cour de cassation dit qu'il est possible et admis d'apprécier la portée d'une lettre d'intention (comme l'a fait la cour d'appel) sans tenir compte de l'existence ou de l'absence d'une autorisation du conseil d'administration qui est d'ordinaire déterminante. [...]

[...] Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26/02/2002 La lettre d'intention n'est ni prévue ni réglementée par la loi. Règne donc en la matière la liberté contractuelle, avec les inévitables difficultés d'interprétation que cela suscite. C'est ce qu'illustre cet arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 février 2002, qui opère un revirement de jurisprudence, puisqu'il considère que l'engagement de faire le nécessaire contenu dans une lettre d'intention comporte une obligation de résultat. [...]

[...] Ainsi, s'il y a une obligation de résultat, alors la lettre d'intention constitue un engagement juridique (par opposition a l'obligation de moyens), et est alors posée la question du respect de la formalité de l'article L225-35 du code de commerce (l'autorisation du conseil d'administration puisque cet article énonce dans son alinéa 4 que Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Alors, à contrario, cette autorisation est un enjeu pour qualifier l'engagement de la lettre d'intention en engagement juridique et donc en garantie. [...]