Chambre commerciale de la Cour de cassation, 23 octobre 2007 - l’anéantissement du contrat pour absence d'un élément essentiel à sa formation

Extraits

[...] En l'espèce la cour de cassation s'est appuyée sur la théorie classique des nullités, c'est-à-dire que le prix dérisoire s'attache de près à l'absence totale de prix, or il est un élément essentiel au contrat de vente, alors la sanction est forcément la nullité absolue. Elle est donc soumise à la prescription trentenaire de droit commun La cour d'appel a donc violé les articles 1591 et 2262 du Code civil. Ce dernier prévoyant que toutes les actions, tant réelles que personnelles, sont prescrites par trente ans, sans que celui qui allègue cette prescription soit obligé d'en rapporter un titre ou qu'on puisse lui opposer l'exception déduite de la mauvaise foi Le choix de la cour de cassation est justifié par la conception classique mais elle apparaît ne pas correspondre à une théorie plus moderne. [...]

[...] Le pourvoir d'appréciation du juge reste important, il pourra alors sanctionner de la nullité la violation des conditions de formation du contrat dont le prix dérisoire. II) La sanction classique retenue en l'espèce pouvant être contestée La cour de cassation a retenu la théorie classique concernant la sanction, la nullité absolue Cette solution est critiquable, car elle se trouvait en désaccord avec une jurisprudence plus récente la sanction par la nullité absolue La doctrine classique retient deux sortes de nullité. [...]

[...] Rien dans l'arrêt ne nous laisse penser qu'une éventuelle contrepartie extérieure au contrat existe, permettant de justifier ce franc symbolique. Treize ans plus tard, l'associée souhaite l'annulation de ce contrat de cession de parts sociales, invoquant la vileté du prix. La cour d'appel rejette sa demande, elle retient que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans il est alors trop tard. L'associée se pourvoit en cassation. Le contrat de cession de part sans prix sérieux doit être sanctionné d'une nullité relative ou absolue ? [...]

[...] Traditionnellement, les juges sanctionnaient l'absence de prix sérieux par la nullité relative, comme ne l'espèce. Cette solution se heurte à celle moderne, puisqu'en l'espèce la sanction intervient dans l'intérêt de l'associée, elle reçoit une contrepartie très faible. La jurisprudence récente a suivi cela : civ, 1re novembre 1999 ou civ, 3e 29 mars 2006. Cela aurait pu poser un inconvénient important par une jurisprudence très incertaine, mais la loi du 17 juin 2008 a écarté ce débat. Un seul délai de prescription est désormais applicable : cinq ans. [...]

[...] La Cour de cassation n'a pas fondé son raisonnement là-dessus, mais a préféré s'attacher au droit de la vente avec l'article 1591 du Code civil indiqué en visa. Le prix dérisoire confinant à l'absence totale de prix En effet, la Cour de cassation s'est fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat de vente. Il s'agit de l'absence d'objet certain qui forme la matière de l'engagement. Cet objet peut être une chose, un service ou une obligation de payer une somme d'argent. Dans le dernier cas, on emploie le terme de prix, comme en l'espèce. [...]