Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 janvier 2010 - Dans quelle mesure une exception d'inexécution peut-elle être opposable par un créancier dans le cadre d'une cession de créances donnant lieu au règlement de créances réciproques ?

Extraits

[...] Par ailleurs, il est précisé au titre de l'arrêt que la cession de créances dont il est question vise « la totalité des loyers futurs dus par la locataire ». À l'occasion du litige opposant les deux partenaires, une opposition est invoquée pour contester l'absence de paiement des créances, et donc la défaillance du mécanisme de novation entrepris par la cession. Il est également possible à ce titre pour le contractant de faire opposition pour refuser le paiement de la créance qui ne serait pas certaine, liquide et exigible, ce qui est tenté dans les faits par la société d'économie mixte. [...]

[...] La société, subissant une telle inexécution de ses obligations de la part de la Société d'économie mixte, souhaite alors solliciter le versement forcé de ses loyers, et invoque le blocage du mécanisme de cession de créances pour le règlement de leurs créances réciproques, en soulevant une exception d'inexécution du fait des manquements. Les deux sociétés réalisent alors un recours en référé concernant leur litige, pour déterminer si l'exception d'inexécution était opposable en l'espèce, alors que celle-ci avait été formulée postérieurement à la signification de la cession de créances officielle, qui la rendait donc par principe opposable à l'égard de tous. [...]

[...] Dans quelle mesure une exception d'inexécution peut-elle être opposable par un créancier dans le cadre d'une cession de créances donnant lieu au règlement de créances réciproques, et ce du fait d'une inexécution postérieure à la signification de la cession ? Dans un premier temps, il convient de traiter du procédé classique de la cession de créances, prévue notamment par le droit positif, à travers le principe de règlement des créances réciproques, et celui de la signification. Puis, il conviendra de s'intéresser à l'opposabilité des exceptions au titre de cette cession, d'une part au regard de la signification et du critère de temporalité, puis de la solution nouvelle rendue par cet arrêt de la Cour de cassation qui vient remettre en cause ce critère pourtant traditionnel. [...]

[...] Ainsi, il existe deux créances, une unissant les deux parties au contrat initial, et la deuxième, qui sera transférée au profit du cocontractant de la première relation, pour réaliser le paiement des obligations par un mécanisme de novation, plus simple à mettre en œuvre. C'est donc par ce biais que les règlements pourront s'opérer de façon réciproque sur les deux relations en œuvre au titre de ce rapport juridique. Toutefois, il existe certaines conditions nécessaires à la réalisation de la cession de créances, certaines concernant le fond et d'autres la forme de ce mécanisme juridique pour qu'il soit valable. [...]

[...] In fine, l'arrêt rendu par la Cour de cassation en l'espèce est un arrêt fondateur dans le cadre du régime juridique de la cession de créances à divers égards. Tout d'abord, il reconnaît la nécessité d'opérer une signification de l'acte de cession, mentionné par le Code civil, à l'article 1690 notamment. Toutefois, la Cour vient relativiser l'importance de cette signification quant à l'appréciation de la date de l'invocation des exceptions. En effet, contrairement à ce qui était affirmé par le droit positif ainsi que par la jurisprudence jusqu'à présent, les exceptions opposables, issues d'un rapport juridique de créance, doivent être étendues non seulement à celles nées avant la signification de la cession, mais également à celles qui sont postérieures. [...]