Le contrat de société - publié le 15/04/2023

Extraits

[...] EN janvier 2023, agissant au nom et pour le compte de sa SARL, Laure consent un contrat avec une banque. La société est immatriculée en mars 2023 et le 1er avril 2023 Laure souhaite que la société reprenne le contrat qu'elle a signé en janvier pour commencer le remboursement de la banque créancière. Cependant, les associés de Laure ne sont pas d'accord. L'article 1842 du Code civil prévoit qu'une société dispose de la personnalité morale à compter de son immatriculation. [...]

[...] Aussi, pour être repris, le contrat doit être passé au nom de la société et pour son compte. Enfin, les articles L210-6 et R210-5 du code de commerce listent 3 modalités de reprise. En effet, un mandat explicite et précis ou bien une inscription statutaire peuvent permettre la reprise d'un contrat souscrit pendant la période de formation d'une société. La reprise peut également être postérieure à la signature des statuts, pour cela il faut qu'elle soit décidée unanimement ou majoritairement en assemblée générale. [...]

[...] Enfin, l'article 1415 du Code civil dispose qu'un époux ne peut engager les biens communs sans l'accord de l'autre. En l'espèce, Marius, le mari de Laure, a injecté 10 000 euros dans la société Laure Conseils. Marius a donc effectué un apport numéraire pour la SARL et il souhaite « faire partie de ce projet » donc on suppose que Marius veut contribuer aux pertes et bénéfices de ladite société. Cet apport manifeste une réelle volonté de se lier. De plus, Marius est majeur et en capacité de contracter. Les critères du contrat de société semblent valablement remplis. [...]

[...] Pour cela associés s'ajoutent au projet. Marius, le compagnon de Laure, souhaite y participer également et injecte dans la société un apport de euros (provenant de leur compte commun sans son accord). Quelles sont les conditions de validité d'un contrat de société ? Pour qu'un contrat de société soit valablement formé, il doit remplir plusieurs critères prévus par l'article 1832 du Code civil. Tout d'abord, les apports sont mis en commun par les associés lors de la constitution de la société. [...]

[...] Ainsi, Laure contracte un prêt au nom et pour le compte de la SARL en formation. C'est en avril 2023 que Laure réclame la reprise du contrat de prêt et la société a été valablement immatriculée en mars 2023. Ainsi, la SARL dispose de la personnalité juridique et peut reprendre les contrats passés en son nom. Cependant, les faits ne montrent pas l'existence d'un mandat ni même d'une inscription statutaire prononçant la reprise de ce contrat de prêt. Par conséquent, pour se libérer de son engagement Laure doit convoquer une assemblée générale et que la majorité ou l'unanimité des associés acceptent la reprise de son contrat. [...]