Droit des sociétés, dissolution d'une société, personnalité morale, cession de parts, société en commandite, faute de gestion, personne morale, SA société anonyme, GIE groupement d'intérêt économique
Le tribunal de commerce peut-il prononcer la dissolution d'une société en cas de mésentente entre associés ?
Oui, et ce en vertu de l'article 1844-7 du Code civil qui dispose que « La société prend fin : (...) 5° par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
[...] « Les apports en industrie sont-ils possibles dans une société anonyme ? » Non. Dans une SA, les apports doivent pouvoir être évalués en argent, ils représentent le gage des créanciers. « En cas de constitution de société anonyme avec offre au public de titres financiers, la souscription du capital peut-elle être partielle seulement ? » Non, l'article L 225-3 du code de commerce prévoit expressément l'inverse : « Le capital doit être intégralement souscrit ». « Une société à capital variable peut-elle être une SARL ? » Oui, à la différence d'une SA, d'une SARL, d'une SCS ou encore d'une SNC. [...]
[...] Sauf en cas de clauses statutaires prévoyant la continuation de la société avec les associés survivants ou avec les héritiers de l'associé décédé. « Une clause des statuts d'une société en nom collectif peut-elle prévoir que toute cession de parts sera autorisée avec la majorité des associés ? » Non. Puisque l'article L. 221-13 du Code de commerce dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ». [...]
[...] Et ce à tout moment et sans motif par l'assemblée ordinaire des actionnaires. « Les membres du directoire doivent-ils obligatoirement être des personnes physiques ? » Oui. En effet, une personne morale ne peut être membre du directoire. « La révocation des membres du directoire peut-elle avoir lieu ad nutum ? » Non. Contrairement aux administrateurs, la révocation des membres du directoire ne peut se faire que sur justes motifs. À défaut, ces derniers sont fondés à solliciter des dommages et intérêts. « Une société anonyme dont le capital n'est pas entièrement libéré peut-elle procéder à une augmentation de capital ? » Non. [...]
[...] Cette présomption n'existe plus. Afin de mener à bien une action en comblement de passif, une faute de gestion des dirigeants est nécessaire et cette dernière doit avoir obligatoirement causé l'insuffisance d'actif. Le cas des Sociétés Anonymes « Une personne morale peut-elle être administrateur de société anonyme ? » Oui. Cependant, elle doit pour cela se faire représenter par une personne physique, représentant de la personne morale. « Les administrateurs de société anonyme peuvent-ils cumuler un nombre illimité de mandats d'administrateurs ? » Non. Sauf pour les personnes morales administratrices. [...]
[...] Il est nécessaire d'obtenir l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte. Toutefois, la cession des parts est libre entre les associés. « Les statuts de SARL peuvent-ils limiter les pouvoirs du gérant par une clause restrictive ? » Oui. Les statuts d'une SARL peuvent toujours prévoir des clauses restrictives limitant les pouvoirs des gérants sans cependant pouvoir être opposables aux tiers. « La fondation d'une société anonyme faisant offre au public de titres financiers (c'est-à-dire désirant être cotée en bourse) est-elle simultanée ? » Non. [...]
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