Fiche sur les conventions règlementées dans la SA

Extraits

[...] - Art L 225-90-1 et L 233-16 : extension du champ des conventions règlementées. Procédure : - Intéressé doit informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention même orale : Cass. Com entrant dans le champ de l'article L 225-38 ou L 225-86. - Le conseil doit les autoriser préalablement : Cass.com - La délibération du conseil doit être spéciale : Cass. Com - L'intéressé ne doit pas prendre part au vote sous peine de nullité de la délibération : Cass. [...]

[...] - Ces conventions doivent être communiquées au président du conseil d'administration ou de surveillance, qui doit à son tour en dresser une liste à destination des membres de leurs conseils respectifs et du commissaire aux comptes, puis tout actionnaire peut réclamer et obtenir la liste et l'objet de ces conventions (Art L 225- 115-6°). - Il faut se référer au caractère significatif des conventions. - Le caractère significatif ou non des conventions doit conduire à se référer au caractère de la convention eu égard à l'objet de la société et aux conditions d'exécution de ses activités. - Il revient au président d'opérer un tri, entre celles qui doivent être déclarées et celles qui peuvent ne pas l'être. [...]

[...] - L'assemblée doit approuver les conventions. - L'intéressé restant exclu de ce vote. Sanctions : - Les conventions conclues sans l'autorisation du conseil, comme celles qu'il a désapprouvées, peuvent être annulées uniquement si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société, sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé Art. L 225-42 al.1er. - Le caractère dommageable de la convention doit être apprécié le jour où le tribunal statue : Cass. Com et Cass. Com - Nullité relative qui ne peut être invoquée que par les associés ou la société : Cass. [...]

[...] - Les conventions approuvées ou non produisent leurs effets à l'égard des tiers, elles sont opposables à la société par ceux-ci, sauf si elles sont annulées pour fraude : Cass. Com - Même en l'absence de fraude, les effets préjudiciables à la société des conventions qui n'ont pas été approuvées peuvent être mis à la charge de l'intéressé, et éventuellement des autres membres du conseil (Art L 225-41). - Le mauvais déroulement de la procédure peut conduire à retenir la responsabilité du président conseil : Cass. Com .1997. [...]