Cas pratique corrigé sur le fonctionnement de la société

Extraits

[...] Une gérante de SARL peut-elle vendre le fonds de commerce de la société ? Dans notre cas on peut appliquer l'article L 223-18 du Code de commerce qui énonce « le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». Dans ce cas, il s'agit d'un acte de gestion courante qui n'entre pas dans la réserve des pouvoirs donnés aux associés. [...]

[...] Cas pratique corrigé sur le fonctionnement de la société Introduction La SARL est la forme de société la plus répandue en France. Dans notre cas, Flora est gérante minoritaire d'une société où elle est aussi sous contrat de travail pour en être cuisinière, avec quatre de ses sœurs. Société familiale créée depuis plusieurs années elle décide seule de vendre la société à un repreneur et d'investir cette somme dans des parts de sociétés civiles de placements immobiliers. Puis, elle sert des dividendes à ses sœurs tout en cédant l'activité autre que la gestion de la SARL et s'octroie une augmentation de 15% de sa rémunération. [...]

[...] La cession individuelle du seul fonds de commerce de la SARL A. Le pouvoir de la gérante quant à la cession du fonds de commerce Flora a vendu l'hôtel-restaurant pour 1 million d'euros pour investir le prix de cession dans des parts de sociétés civiles de placements immobiliers. Flora a-t-elle le pouvoir de vendre l'hôtel-restaurant sans l'avis de ses sœurs associé ? En principe, le gérant d'une SARL a les pleins pouvoirs, car il agit au nom et pour le compte de la société pour laquelle il exerce son mandat social. [...]

[...] 10) La gérante a donc vendu seule à un repreneur qui s'était déjà manifesté plusieurs fois sans même demander l'avis des associées de la société. Une associée peut-elle demander l'annulation de la vente au tiers ayant acheté la société ? On peut appliquer ici l'article 1849 alinéa 1 qui dispose que « dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la responsabilité par les actes entrant dans l'objet social » Dans ce cas on peut encore appliquer le fait que le gérant de la société agit en toute circonstance au nom de la société et pour son compte. [...]

[...] La gérante peut-elle réinvestir la cession du prix du fonds de commerce dans le rachat de parts dans une société civile ? Dans la loi, il est fait une distinction entre la vente d'un fonds de commerce appartenant à la SARL et la vente des parts sociales de celle-ci. En ce sens, le prix de vente d'un fonds de commerce qui appartient à la société est versé à celle-ci après un délai de séquestre. Cependant, une fois la société ayant payé les dettes qu'elle peut avoir jusqu'ici le prix de cession doit être répartie au prorata du nombre de parts sociales dans la société à tous les associés. [...]