Lettre d’intention (à l’initiative de l’acquéreur)

Extraits

[...] Notre société est une société anonyme, au capital de XXX, dont le siège est à , immatriculée au RCS , qui a pour objet/activité principale . Vous nous avez confirmé que votre société, vendeur SA, société anonyme, au capital de XXX, dont le siège est à , immatriculée au RCS , qui a pour objet / activité principale , est propriétaire de 10000 actions avec droit de vote, de valeur nominale de entièrement libérée et libre de tout nantissement ou autre charge quelconque (ci-après les Titres représentant 100% du capital social de la société C (ci-après dénommée la Société société anonyme, au capital de XXX, dont le siège est à , immatriculée au RCS , qui a pour objet / activité principale. [...]

[...] Lettre d'intention (à l'initiative de l'acquéreur) Objet et portée (obligation de faire) Conditions : modalités de l'opération Conditions suspensives Prix Calendrier indicatif Confidentialité Exclusivité Droit applicable Avant tout il faut étudier les conditions suspensives. Ce sont les contraintes. Toutes les règles qui conduiraient à la nullité ou entraîneraient de telles charges qu'elles rendraient l'opération impossible. [...]

[...] et le . - Remise du rapport d'audit au plus tard ; - Accord des Parties sur le texte de la garantie de passif - Notification par l'Acquéreur de l'opération de concentration auprès des Autorités de concurrence compétentes : au plus tard le . - Convocation d'un Conseil d'Administration - Confirmation par l'Acquéreur au Vendeur de sa proposition de prix pour l'acquisition des Titres - Contre-proposition du Vendeur - Signature du procès-verbal de levée des conditions suspensives - Convocation par les organes de la société d'une Assemblée Générale Ordinaire à la Date du Transfert en vue de prendre acte de la démission des organes sociaux et des commissaires aux comptes, et concomitamment la nomination de nouveaux organes.sociaux et d'un nouveau commissaire aux comptes; - Date de transfert : Tant le contenu que l'existence de la présente lettre sont de nature strictement confidentielle ; en conséquence L'Acquéreur et le Vendeur s'interdisent de divulguer La loi applicable à la présente lettre est le droit français. [...]

[...] Nous vous confirmons par la présente lettre notre intérêt pour procéder à l'acquisition des Titres sous réserve de la réalisation des conditions suivantes : - La remise par le Vendeur à l'Acquéreur d'un procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société constatant l'agrément de l'Acquéreur en qualité de nouvel actionnaire de la Société ; - L'autorisation expresse ou tacite par les Autorités Nationales ou Communautaires de la concurrence de l'opération de concentration résultant de l'acquisition des Titres, étant précisé que ladite autorisation ne doit pas comporter d'engagements structurels, ou la confirmation par les conseils des Parties de l'absence d'obligation de notification préalable ; - Toute autorisation administrative nécessaire ; - La réalisation d'un audit comptable, juridique et fiscal par les Conseils de l'Acquéreur, les cabinets dont le résultat confirmera un actif net de X ou est au moins égal au montant de l'actif net tel que résultant des comptes sociaux arrêtés à la date du X (ci-après les Comptes); - La signature par les Parties d'une garantie de passif à la date de cession des Titres conformes aux standards internationaux, d'une durée au moins égale à 36 mois et portant sur un montant au moins égal à X Euros ; - L'obtention par l'Acquéreur d'un prêt auprès des banques de premier rang suivantes ( ) d'un montant de X euros au taux maximal de en vue du financement de l'acquisition des Titres, avant la date de transfert des Titres ; - Le respect par le Vendeur des engagements suivants entre la date des Comptes et la date de Transfert : o Le maintien des contrats fournisseurs et des contrats clients ; o Le maintien des crédits et des découverts bancaires et généralement de tous les financements bancaires dont bénéficie la Société tels que résultant des Comptes ; o L'absence de tout nouveau cautionnement, garantie, aval, promesse de porte-fort et plus généralement de toute garantie consentie par la Société au profit d'un tiers ; o L'absence de cession de tout élément d'actif mentionné dans les Comptes ; o L'intangibilité du capital social de la Société ainsi que le maintien en fonction des organes sociaux de la Société ; o La signature par les Parties d'un engagement de non-concurrence, d'une durée minimale de trois ans, à la date de Transfert ; o La sincérité des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 et la Date de Transfert ; ainsi que l'exactitude et l'exhaustivité des informations et documents présentés et remis par le Vendeur en vue de la réalisation de l'Audit visé supra ; o L'absence de distribution de dividendes entre la date des comptes et la date de transfert ; o L'absence d'augmentation de la rémunération des salariés de la Société au-delà de la moyenne d'augmentation constatée au cours des trois derniers exercices ; le maintien de la rémunération actuelle des organes sociaux et en particulier l'interdiction de toute attribution de stock options ; o Et généralement de la gestion de la Société en bon père de famille. Nous convenons de respecter le calendrier indicatif suivant : - Remise des informations et documents en vue de la due diligence : au plus tard le . - Audit : entre le . [...]

[...] Les parties conviennent de soumettre tout différend relatif à la présente lettre à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris La présente lettre est valable jusqu'au 31 décembre 2009, date à laquelle elle est frappée de caducité. Dans le cas où la présente lettre recueille votre approbation, nous vous remercions de bien vouloir nous en retourner signé et revêtu du cachet de votre société. Notre société se réserve la possibilité de se substituer toute société appartenant à son groupe pour procéder à l'Acquisition des Titres. [...]