Les sociétés en commandite et la société en commandite simple, ou SCS

Extraits

[...] Les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe. Ils pourront seulement faire des actes de gestion interne, tels que la participation aux assemblées, ou des actes de contrôle et de surveillance (tel un conseil de surveillance en SA ou SAS). Si l'associé commanditaire s'immisce dans la gestion externe de la société, il en sera responsable solidairement avec les associés commandités Le régime juridique des associés de SCS a. Les droits des associés Les commandités ont les mêmes droits que les associés en nom collectif. [...]

[...] II La société en commandite simple (SCS) A. La présentation de la société en commandite La SCS est une société de personnes formée entre deux catégories d'associés : Un ou plusieurs commandités Dont le statut est celui des associés en un nom collectif Indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société, et un ou plusieurs commanditaires, qui ne sont tenus des mêmes dettes qu'à concurrence de leurs apports comme dans les SARL ou les SA. La SCS est toujours commerciale, quel que soit son objet. [...]

[...] La capacité civile pour les associés commanditaires, comme pour la SARL. Le nombre d'associés doit être au moins de deux : Un associé commandité et un associé commanditaire, tous deux personnes physique ou morale. Le capital : Aucun capital minimum n'est requis par la loi. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie (le dernier est seulement pour les associés commandités). La libération du capital n'est pas obligatoire (du fait de la responsabilité illimitée) et se fera éventuellement sur appel de la gérance. [...]

[...] Les statuts peuvent cependant prévoir des règles de cession plus souples : Les parts des commanditaires seront librement cessibles entre associés Les parts des commanditaires seront cédées à des tiers à l'unanimité des commandités et aux majorités en nombre et en capital des commanditaires Un commandité pourra vendre une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers aux conditions précédentes La procédure d'agrément des nouveaux associés est identique à la SNC b. Les obligations des associés de SCS Les commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les commanditaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à hauteur de leurs apports Le contrôle de la SCS Il pourra être exercé par un CAC, facultativement ou obligatoirement si deux des trois seuils prévus par la réglementation sont dépassés, comme dans la SNC ou la SARL. D. Les décisions collectives. Les associés commandités et commanditaires composent ensemble les assemblées générales. [...]

[...] Lui est applicable, la réglementation relative : À la société en formation Les formalités de publicité habituelles (Journal d'annonces légales, enregistrement, dépôt au greffe, immatriculation au RCS, insertion au BODACC) Le défaut d'accomplissement des formalités de publicité est une cause de nullité du contrat de société, qui peut être toutefois régularisé. C. Le fonctionnement d'une SCS 1. Les principes de base Seuls les associés commandités et les tiers peuvent être gérants. Les associés commanditaires ne peuvent être gérants, la SCS veut une séparation entre investisseurs et acteurs. Ils se contenteront de participer aux décisions collectives de la SCS La gérance de la SCS Le ou les gérants peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales associées commanditées ou non-associées. [...]