La société européenne n'est pas une société purement nationale, elle vient du droit communautaire. Elle remonte des années 60. Les fondateurs du marché commun pensaient qu'il fallait une forme sociale détachée des droits nationaux, unique et commune. L'objectif n'est pas totalement atteint, car cette forme a certes une origine européenne, mais elle reste rattachée au droit national. On aura autant de règlementations différentes qu'il y a d'Etats membres.
Les fusions transfrontalières ne sont pas toujours possibles. Beaucoup d'Etats membres empêchent cette fusion, car y voient une cessation d'activité et donc une disparition de la personne morale. Le droit européen a alors élaboré une directive spécifique du 26 octobre 2005, mais cette directive doit être transposée pour être applicable et donc en France, depuis janvier 2009 seulement. La société européenne a permis d'anticiper en faisant des fusions transfrontalières sous forme de société européenne avant même que les textes sur les SE soient applicables.
[...] Décret d'application 9 novembre 2006 : on peut immatriculer en France des sociétés européennes. Section 2 : La constitution de la SE Société qui ne peut être créée que par des sociétés anonymes régies par le droit applicable des Etats membres. Le règlement prévoit 4 modes de constitution : - Constitution par fusion entre 2 sociétés anonymes ayant leur siège social dans des Etats membres différents - Constitution par création d'une SE holding : les actionnaires de SA vont apporter leurs actions à une nouvelle société qui sera une holding et cette holding sera une SE. [...]
[...] Le règlement prévoit le choix entre 2 systèmes : - Moniste : un Conseil d'administration - Dualiste : un directoire et un conseil de surveillance Ce choix doit être fait en fonction des organes tels qu'ils existent dans la SA en droit national. Avantage : la SE peut déplacer son siège social dans le territoire de l'UE sans perdre la personnalité morale. La SE peut créer une SE filiale. On peut donc avoir une SE unipersonnelle. Conclusion : Autre société européenne : la société privée européenne : la SPE. Idée : avoir pour les PME une forme sociale européenne. Peut être constituée par des personnes physiques, capital moins important que les nécessaires pour créer une SE. [...]
[...] La SE n'est pas une société purement nationale, elle vient du droit communautaire. Remonte des années 60. Les fondateurs du marché commun pensaient qu'il fallait une forme sociale détachée des droits nationaux, unique et commune. Objectif pas totalement atteint car cette forme a certes une origine européenne, mais elle reste rattachée au droit national. On aura autant de règlementations différentes qu'il y a d'Etats membres. 1er mars 2007 : 70 SE Début 2009 : 300 SE sur l'ensemble du territoire de l'UE. [...]
[...] La société unipersonnelle serait admise. 1er point en débat : le capital minimum. Le conseil avait retenu 1 (pas de capital minimum). Le parlement souhaite un capital de 2ème point en suspens : question du caractère transfrontalier de la SPE. Le conseil n'avait pas envisagé cette question. Le Parlement aimerait un caractère transfrontalier et il faudrait que la société exerce ses activités dans plusieurs Etats membres, ou bien qu'elle ait des filiales dans d'autres Etats membres, ou encore qu'elle ait un objet social transfrontalier. [...]
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