Fiche technique relative aux principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la SAS.
La société par actions simplifiée est une société dont le fonctionnement interne relève, pour une large part, de la seule volonté de ses membres.
Cette nouvelle forme de société a son origine dans des propositions émanant des milieux économiques, en particulier des grandes entreprises industrielles françaises, qui souhaitaient disposer d'un instrument juridique souple pour coopérer entre elles et avec des partenaires étrangers.
Il était apparu en effet que c'étaient moins des raisons d'ordre fiscal que des considérations liées à la rigidité et au formalisme du droit des sociétés issu de la loi du 24 juillet 1966 qui expliquaient la constitution à l'étranger, notamment aux Pays-Bas, plutôt qu'en France de certains holdings ou « joint-ventures ». La SAS avait donc été conçue comme un instrument de coopération entre entreprises qui devait permettre aux sociétés françaises ainsi qu'à leurs partenaires étrangers d'éviter d'installer à l'étranger des sociétés dont l'implantation en France était économiquement justifiée.
Mais cette conception a été profondément modifiée par la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 relative à l'innovation et à la recherche. Il était apparu que la très grande souplesse qui caractérise la SAS était particulièrement bien adaptée aux PME, notamment aux entreprises innovantes, et qu'il convenait donc d'élargir son champ d'application.
[...] Durée La durée de la société, qui ne peut pas excéder 99 ans, doit être indiquée dans les statuts (art. L 210-2) à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Fonctionnement de la société par actions simplifiée Direction Les associés jouissent d'une totale liberté pour fixer dans leurs statuts la composition de l'organe de gestion de la SAS et les règles de fonctionnement de cet organe. Toutefois, il doit nécessairement comprendre un président puisque c'est celui-ci qui est le représentant légal de la société. [...]
[...] Toutefois, la réunion de toutes les actions dans une même main n'est pas susceptible d'entraîner la dissolution de la société (art. L 227- 4). Dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis au régime des SAS unipersonnelles. [...]
[...] Décisions réservées aux associés Les décisions suivantes doivent, à peine de nullité, être prises collectivement par les associés (art. L 227-9 al modifié par la loi 2001-420 du 15 mai 2001) : - augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion ou scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - dissolution ; - transformation en une société d'une autre forme. [...]
[...] Cette souplesse de fonctionnement de la SAS peut constituer aussi un attrait important pour l'organisation des groupes de sociétés. Elle permet d'échapper aux contraintes de la société anonyme tant au regard de l'administration de la société (nombre minimal d'administrateurs, limitations au cumul de mandats, obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société, etc.) qu'en ce qui concerne les décisions à prendre qui excèdent les pouvoirs des dirigeants sociaux (nécessité de tenir une assemblée, information des actionnaires, conditions particulières de quorum et de majorité, etc.). [...]
[...] Conventions interdites Il est interdit au président et aux autres dirigeants de la SAS ( art. L 225-43 sur renvoi de l'article L 227-12) : - de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société ; - de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ; - de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. Toutefois, cette interdiction n'est pas applicable lorsque le dirigeant est une personne morale (art. L 225-43 al. ce qui est souvent le cas dans une SAS. [...]
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