Rapport Institut Montaigne sur le gouvernement d'entreprise - publié le 14/04/2003

Extraits

[...] En France, malgré la multiplication des rapports de place et une pression croissante des investisseurs, l'évolution des structures de gouvernement est particulièrement lente. Certaines pratiques devraient être adoptées : - Un Code du gouvernement de la place de Paris comportant des principes directeurs et des recommandations. - L'autorité de Marché devrait agir par la voie de ses règles propres et veiller à ce que les entreprises cotées adhèrent aux dispositions du Code ou, à défaut, explicitent les raisons de leur abstention ou de choix différents. L'IM considère qu'une grande loi autour du gouvernement d'entreprise n'est pas nécessaire. [...]

[...] Rapport Institut Montaigne sur le gouvernement d'entreprise A la suite des recommandations formulées par les rapports Viénot et Bouton sur le gouvernement d'entreprise, l'Institut Montaigne fait certaines propositions, en particulier 22 mesures (en gras italique dans le texte), visant pour l'essentiel les sociétés cotées ou celles qui font appel public à l'épargne. La plupart de ces propositions sont nouvelles. Les autres complètent ou précisent les recommandations déjà faites par des rapports précédents. I. Capitalisme actionnarial ou capitalisme partenarial ? Pour qui l'entreprise est-elle gouvernée ? - Certains principes peuvent aider à une prise de décision au sein de l'entreprise. [...]

[...] Etant donné qu'il existe un bon nombre de règles ayant inhibé le dialogue social dans l'entreprise, il est considéré que l'extension au sein du CA de représentants des salariés n'est pas toujours de nature à garantir son bon fonctionnement. IL est également regrettable que le devoir de réserve des administrateurs salariés reste souvent lettre morte. Des contraintes internationales de la capitalisation boursière sur Paris est anglo-saxonne. Par conséquent, bon nombre de règles de cette origine ont été largement standardisées sur Paris. Par ailleurs, certains grands groupes cotés aux Etats-Unis doivent adopter les lois et les bonnes pratiques qui y sont en vigueur. [...]

[...] - La multiplication du nombre d'administrateurs indépendants réduit le nombre de sièges ouverts aux actionnaires. Or, la qualité d'actionnaire constitue souvent la meilleure des garanties face à d'éventuelles dérives managériales. L'engagement personnel de l'administrateur, complété par la déclaration des liens présents ou passés avec l'entreprise et/ou ses dirigeants doit être privilégié. Création, dans le cas d'une société contrôlée, d'un Comité des conventions au sein du Conseil, chargé de se prononcer sur les relations entre la société et l'actionnaire de contrôle L'instauration d'un tel comité doit être encouragée lorsqu'il existe un ou plusieurs actionnaires de référence afin de renforcer les mécanismes de protection des actionnaires minoritaires. [...]

[...] Le Conseil d'administration - Les administrateurs Déclaration des liens d'intérêt éventuels, présents ou passés, des administrateurs avec la société et/ou ses dirigeants et déclaration d'indépendance pour les administrateurs considérés comme indépendants L'Institut Montaigne considère qu'une approche étroite, fondée sur des critères stricts de définition de l'indépendance et des exigences quantifiées et uniformes d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, n'est pas toujours la mieux adaptée au contexte français. Il faut écarter la tendance de faire de l'administrateur indépendant le garant essentiel du bon gouvernement d'entreprises. [...]