La concurrence rude et la nécessité insatiable des sociétés à produire et à percevoir des bénéfices conduisent inévitablement celles-ci à développer de nouvelles stratégies leur permettant d'acquérir une position de leaders dans le domaine. Parmi les multitudes de mesures que peuvent prendre les sociétés pour améliorer leurs résultats ou tout simplement pour survivre face à la concurrence, l'on peut citer la fusion avec une autre société.
Cette procédure communément appelée « Fusion d'entreprise », consiste en l'union de deux sociétés pour n'en former qu'une seule, ou pour créer une société nouvelle. Le présent document portera uniquement sur le cas d'une fusion absorption dont la réalisation doit se faire avec précaution. D'une manière générale, la fusion absorption ne concerne que les acteurs directs de l'opération envisagée (la société absorbante et la société absorbée).
Néanmoins, la fusion peut également avoir des répercussions à l'égard des tiers. À cet effet surgit un certain nombre d'interrogations. Quid si la société absorbée est actionnaire d'une autre société ? L'opération n'aurait-elle pas des conséquences sur cette dernière ? Quels sont les paramètres à ne pas négliger si une société actionnaire s'engage ou s'est engagée dans une opération de fusion ?
[...] Quid si la société absorbée est actionnaire d'une autre société ? L'opération n'aurait- elle pas des conséquences sur cette dernière ? Quels sont les paramètres à ne pas négliger si une société actionnaire s'engage ou s'est engagée dans une opération de fusion ? Compte tenu de ce qui précède, le présent article déterminera dans un premier temps les raisons pour lesquelles une société étrangère à l'opération de fusion doit s'intéresser à la régularité de l'opération effectuée par l'un de ses actionnaires, puis s'attellera dans un second temps à la procédure de vérification de la régularité de l'opération de fusion. [...]
[...] Néanmoins, ce remplacement du titulaire des actions ne peut intervenir qu'après réalisation définitive de la procédure de fusion. C'est la raison pour laquelle il est indispensable que laquelle a eu lieu un changement d'actionnaire consécutivement à une opération de fusion absorption, vérifie que celle-ci a été régulièrement réalisée. En effet, une éventuelle irrégularité comporte le risque d'attribuer des actions à une société tierce (la société absorbante) dont la qualité d'actionnaire pourrait ne pas être justifiée juridiquement. Aussi, la question se pose de savoir quid s'il survient une demande de nullité de l'opération de fusion pour cause d'irrégularité, alors que le changement d'actionnaire a d'ores et déjà été réalisé ? [...]
[...] Pourquoi vérifier la régularité de la fusion absorption ? La concurrence rude et la nécessité insatiable des sociétés à produire et à percevoir des bénéfices conduisent inévitablement celles-ci à développer de nouvelles stratégies leur permettant d'acquérir une position de leaders dans le domaine. Parmi les multitudes de mesures que peuvent prendre les sociétés pour améliorer leurs résultats ou tout simplement pour survivre face à la concurrence, l'on peut citer la fusion avec une autre société. Cette procédure communément appelée Fusion d'entreprise consiste en l'union de deux sociétés pour n'en former qu'une seule, ou pour créer une société nouvelle. [...]
[...] En d'autres termes, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante. Il s'ensuit la prise en charge par cette dernière du passif de la société absorbée suivant les modalités définies dans la convention de fusion. La société absorbante se substitue à la société absorbée dans tous ses biens, droits et obligations. La question se pose de savoir si cette transmission universelle du patrimoine a un impact conséquent sur la qualité d'actionnaire de la société absorbée dans une société tierce. [...]
[...] Ce qui peut poser des problèmes notamment au niveau de la société étrangère à l'opération de fusion qui a déjà autorisé la société absorbante à devenir son seul actionnaire aux lieu et place de la société absorbée. Toutefois, il est de pratique que le juge statuant sur une action en nullité accorde aux sociétés ayant effectué l'opération de fusion un délai de régularisation permettant d'éviter l'annulation de la fusion. Compte tenu de ce qui précède, il est indispensable de vérifier la régularité de l'opération de fusion afin d'éviter les désagréments causés par son éventuelle nullité. [...]
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