Les sociétés à responsabilité limitée (SARL)

Extraits

[...] Modification statutaires : majorité des 2/3 des parts des associés présents ou représentés. - Décisions qui nécessitent des règles spéciales : o Transfert du siège social : unanimité o Transformation forme de la société, nationalité : unanimité o Décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou des réserves : majorité des parts sociales o Décision de transformation en SA d'une SARL dont les capitaux sont supérieurs à 750 peut être prise par majorité des parts sociales (Art L223-43 al2 o Consentement obligatoire pour cession des parts sociales à des tiers : majorité par tête et par parts Révocation du gérant : Vote des associés en AGO doit émaner d'un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts. [...]

[...] Que l'acte entre ou pas dans l'OS, la société est engagée et elle doit s'exécuter sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'OS mais la seule publication des statuts ne suffit pas. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant mais clause inopposables aux tiers même si de MF et si violation par gérant = juste motif de révocation. - Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts sinon il peut faire tout acte de gestion dans intérêt de la société (Art L223-18 al4. [...]

[...] SARL I. Le gérant Nomination : Art L223-18, le gérant doit être une personne physique, il peut être un associé ou non. Il est nommé en assemblée ou à l'occasion d'une consultation écrite Durée des fonctions : Art L223-18, sauf clauses contraires, il est nommé pour la durée de la société. Pas de droit au renouvellement. [...]

[...] Il doit respecter les prérogatives des autres organes mais art L2223-18 al8 et 9 où il peut prendre des décisions relevant de la compétence des associés. II. Les associés Le droit de vote: Vote = droit extrapatrimonial Les associés disposent d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'ils possèdent Art L223-28 : caté société de capitaux : majorité en capital. Principe d'ordre public. [...]

[...] ( Les modalités d'exercice du droit de vote : S'exerce par principe dans les assemblées d'associés : organe délibérant (Art L223-27 Assemblées obligatoires concernant : - Approbation des comptes annuels (Art L223-26 al1 - Assemblée réclamée par les associés détenant la moitié du capital social (Art L223-27 al sortes de votes : - Vote en assemblée - Vote par consultation écrite (doit être prévu par les statuts) (Art L223-27 al1 - Vote par signature d'un acte unanime (consentement ne doit pas être tacite) (Art L223-27 Calcul des majorités : 1 part = 1 voix - Décision ordinaire : majorité absolue (cad par tête et par parts) des membres présents sur 1ère convocation, simple majorité sur la 2ème convocation (Art L223-29 - Décision extraordinaire, emportant modification des statuts, distinction (Art L223-30 o La SARL a été constituée avant la loi du 2 août 2005 : majorité des des parts sociales. (pas de blocage de la minorité, sauf abus de minorité) toute clause imposant une majorité plus élevée serait réputée non écrite, mais peuvent décider à l'unanimité une règle de majorité moins exigeante. o La SARL a été constituée après la loi du 2 août 2005 : règles de quorum : l'assemblée ne délibère que si les associés présents détiennent au moins des parts (1/5ème pour la 2ème convocation). Sinon 2ème assemblée prorogée, dans max 2 mois. [...]