Fusion : opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une autre société déjà existante qui l'absorbe ou encore à une nouvelle société que les sociétés autres constituent. Les associés de la société qui a fusionné (et a donc transmis son patrimoine) vont être rémunérés par des parts ou des actions de la société absorbante ou de la société qui aura été nouvellement créée.
Les associés de la société absorbée vont être rémunérés par des parts ou actions de la société absorbante. Ceux-ci vont être également rémunérés le cas échéant par une soulte (limite : que le montant de cette soulte ne peut pas dépasser 10% de la valeur des actions attribuées) (...)
[...] Pour les infractions pénales et les sanctions adm ou disciplinaires : il n'y a pas lieu de sanctionner des sociétés issues de la fusion ou scission d'une société dissoute si celle-ci a violé par ex un règlement boursier. L'infraction commise par la société absorbée n'a donc pas de csq sur la société absorbante. La seule limite ici serait la situation dans laquelle une collusion frauduleuse existerait dans le but de permettre à la société absorbée d'échapper à des poursuites contre elle en raison d'infractions qu'elle aurait commise. La chambre criminelle a décidé que la Rté pénale d'une société coupable d'une infraction ne se transmet pas à la société qui l'absorbe en raison d'une fusion. [...]
[...] A partir du moment où la société débitrice principale est absorbée par une autre société, il convient de savoir si elle perd sa personnalité juridique. Il y aura une transmission des droits et obligations. Le contrat de cautionnement va-t-il également bénéficier à la société absorbante ? Ici, le créancier avant ces opérations d'absorption, peut demander paiement des cautions à la société. Mais depuis la fusion/scission le créancier va demander paiement auprès de la société absorbante de ce que lui devait la société absorbée. Dans l'hypothèse où la société absorbante ne paierait pas, les créanciers auraient-ils le droit de se retourner contre la caution ? [...]
[...] Principe : la prise d'effet a lieu au moment de la dernière AG. Eception : le contrat de fusion peut prévoir une prise d'effet différente mais encadrée dans le temps (cf. texte). Conséquences de la transmission de patrimoine : csq procédurales importantes au regard des instances en cours. On peut imaginer que la société absorbée soit partie à un litige et le procès ne soit pas clos. Ex: les csq d'une assignation qui serait délivrée par une société déjà absorbée. [...]
[...] Cela suppose que les actifs de la société intervenant dans l'opération, ont été correctement évalués. Cette évaluation se réalise par des méthodes combinatoires entre une valeur mathématique, une valeur liquidative et une valeur de rendement. Grâce à ce rapport on va pouvoir déterminer le nombre de titres que devra émettre la société bénéficiaire de l'opération. Ce nombre va être égal au nombre de titres émis par la société absorbée multiplié par ce rapport d'échange. Il peut y avoir une prime de fusion qui correspond à la différence entre la valeur des biens apportés à la société et le montant de l'augmentation de capital. [...]
[...] La société absorbante peut continuer une voie d'exécution initiée par la société absorbée : elle n'est pas tenue d'obtenir un nouveau titre exécutoire. Le contrat peut-il aménager ce principe de transmission universelle des patrimoines ? Le traité de fusion peut-il par ex prévoir que la société absorbante ne serait tenue que dans un montant limité des dettes ? Une telle stipulation ne serait pas valable car le principe de transmission est prévu par le législateur et les sociétés ne peuvent y déroger. [...]
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