Elle a été introduite dans le droit français par une loi du 7 mars 1925, inspirée d'un modèle allemand, la GmbH. Elle est aujourd'hui régie par les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com. Elle a une nature hybride car elle participe à la fois des sociétés de capitaux (responsabilité des associés limitée au montant des apports, caractère institutionnel marqué car le fonctionnement est étroitement et impérativement réglementé) et des sociétés de personnes (le nombre d'associés est limité, les cessions de parts sociales sont contrôlées ou contrôlables). C'est une forme sociale qui a connu un grand succès car, malgré son caractère peu ou prou institutionnel, c'est une structure moins lourde (et donc moins onéreuse) que la SA, donc beaucoup mieux adaptée aux PME. En 1999, la SARL représentait 2/3 de l'ensemble des sociétés immatriculées, c'est dire son importance pratique.
Mais l'on a pu craindre que la SAS égale, voire supplante la SARL qui offre beaucoup moins d'espace de liberté et n'avait pas les mêmes possibilités de financement que la SAS. De fait, il est interdit aux SARL d'émettre des valeurs mobilières (art. L. 223-11 ancien). Mais des modifications législatives récentes sont intervenues pour renforcer l'attractivité de la SARL : la loi du 1er août 2003 sur l'initiative économique, dite Loi Dutreil, l'ordonnance du 25 mars 2004 pour l'assouplissement du régime de la SARL, et en dernier lieu la loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.
[...] Les pouvoirs Les pouvoirs du gérant sont définis par l'article L. 223-18 qui distingue l'ordre interne et l'ordre externe : dans l'ordre interne Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par les statuts. Ainsi, les statuts peuvent soumettre à autorisation préalable des associés les décisions de gestion particulièrement importantes. Les statuts peuvent organiser une gérance plurale et opérer une répartition des tâches entre les gérants. À défaut de répartition, chaque gérant peut agir séparément, mais les autres gérants ont le droit de s'opposer à toute opération de l'un d'entre eux avant qu'elle soit conclue, ceci en vue de dégager leur éventuelle responsabilité : ce droit d'opposition est prévu à l'article L. [...]
[...] L. 223-30 al. 4). Par exception, certaines décisions extraordinaires ne sont pas soumises aux conditions ci-dessus : - l'unanimité est exigée quand on augmente les engagements des associés (par exemple, transformation de la SARL en SNC) (art. L. 223-30 al. ou en cas de changement de nationalité de la société (art. L. 223- 30 al. 1er). - La majorité absolue (majorité des parts existantes) suffit pour l'augmentation de capital par incorporation des réserves (art. [...]
[...] Mais si l'associé unique est une personne morale, il est obligatoire de désigner un gérant non-associé. Le ou les gérants sont désignés par les associés, dans les statuts ou par une décision postérieure prise à la majorité absolue des parts sociales (c'est-à-dire que la majorité se calcule par rapport aux parts existantes et non par rapport aux parts présentes ou aux votes émis). L'ordonnance du 25 mars 2004 est venue assouplir ces conditions de désignation en permettant la désignation par une majorité simple (calculée par rapport aux votes émis) sur 2e convocation. [...]
[...] La Société à responsabilité limitée Elle a été introduite dans le droit français par une loi du 7 mars 1925, inspirée d'un modèle allemand, la GmbH. Elle est aujourd'hui régie par les articles L. 223-1 à L. 223-43 C. com. Elle a une nature hybride car elle participe à la fois des sociétés de capitaux (responsabilité des associés limitée au montant des apports, caractère institutionnel marqué, car le fonctionnement est étroitement et impérativement réglementé) et des sociétés de personnes (le nombre d'associés est limité, les cessions de parts sociales sont contrôlées ou contrôlables). [...]
[...] 223-19) : les conventions passées avec un gérant associé ou avec un associé font l'objet d'un rapport spécial du gérant ou du commissaire aux comptes s'il y en a un, et elle est soumise à l'approbation des associés, l'associé intéressé étant exclu du vote. Si la collectivité des associés refuse d'approuver, la convention est néanmoins valable, mais l'associé intéressé sera responsable des conséquences préjudiciables pour la société. La jurisprudence applique la même sanction (simple rééquilibrage du contrat) au défaut de soumission de la convention à l'assemblée ou à l'approbation irrégulièrement donnée : Cass. com juin 1988 : Rev. soc Cass. [...]
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