La SAS

Extraits

[...] Or, la loi du 12 juillet 1999 facilite la coopération interentreprises. Prenant en compte les aspirations de la pratique, le législateur permet désormais à une personne morale de contrôler une filiale à 100%, simplifiant ainsi le fonctionnement des groupes. Ajoutons que les montages peuvent être plus complexes et plus dangereux pour les tiers. Dès lors rien n'interdit à une SAS ayant un associé unique de détenir tous les titres d'une autre SAS, ou l'ensemble des parts d'une SARL. L'entrepreneur individuel a également la faculté de créer une SAS. [...]

[...] Il peut être exclu. Le droit de négocier des titres peut être provisoirement supprimé par l'insertion d'une clause d'inaliénabilité. Le pacte social peut soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. Au sein de la SAS tous les transferts de titres peuvent faire l'objet de contrôle. La clause d'agrément permet d'assurer l'indépendance de la société et la stabilité du pouvoir. L'inaliénabilité des actions peut être stipulée pour une durée limitée à 10 ans, ce qui peut permettre d'assurer une certaine durée à la SAS. [...]

[...] L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans la SAS pluripersonnelles. Il lui appartient donc de se prononcer, sous la forme de décisions unilatérales, sur tout ce qui relève de la compétence des associés de SAS. Ces décisions concernent non seulement le fonctionnement courant de la société (approbation annuelle des comptes, affectation du résultat, nomination du président et des commissaires aux comptes, renouvellement de leurs fonctions ) mais aussi les modifications des statuts (augmentation ou réduction de capital, changement de dénomination ou de siège social, modification de l'objet, admission de nouveaux associés, dissolution de la société, etc . [...]

[...] Les statuts peuvent s'affranchir des deux modèles de SA pour adopter une gérance comparable à celle d'une SARL ou d'une société civile. Les statuts peuvent décider de réaliser et de concrétiser les principes dégagés par la théorie de la Corporate Governance, la SAS par exemple peut officialiser les divers comités comme le comité d'audit. Les dirigeants peuvent ou non des associés ou des tiers, des personnes physiques ou des personnes morales. Ils peuvent être nommés par les statuts ou par un acte séparé, avec ou sans limitation de durée La réforme de la SAS: Une remise en cause de l'équilibre de pouvoirs entre collectivité d'associés et organes de direction? [...]

[...] La réforme de la SAS organise une restriction notable des prérogatives de l'associé quand la théorie de la Corporate Governance privilégie l'intérêt des actionnaires La restriction des prérogatives de l'associé Si l'on reprend l'article de Peyrelevade, le but de la corporate governance est l'intérêt des actionnaires. Dans la théorie de la corporate governance, on a fait le reproche aux conseils d'administration de manquer d'indépendance à l'égard du président et de se borner à entériner ses décisions, sans les critiquer ou même les examiner. Or la SAS est un instrument performant mais dangereux surtout si ses statuts stipulent des clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou d'exclusion. [...]