L'actionnaire minoritaire peut ainsi être défini comme étant celui « qui ne peut pas exercer une influence décisive sur l'orientation de la gestion de l'entreprise ».
L'augmentation de capital est, d'un point de vie financier, une vente d'actions dont le produit revient à l'entreprise, et qui va entraîner un partage des différents paramètres de l'entreprise : droit au dividende, au bénéfice, au boni de liquidation, aux capitaux propres, aux droits de vote entre les différents apporteurs de capitaux. Elle peut suivre différentes modalités : être en numéraire ou par apport d'actifs, consécutive à l'exercice de bons ou à la conversion de dette, être réservée ou non, avec ou sans droit préférentiel de souscription. Les actionnaires minoritaires disposent-t-ils d'une protection adéquate lors d'augmentations de capital ?...
[...] Ainsi les émissions d'obligations remboursables en actions (ORA) par Alcatel et Vivendi Universal ont permis dans une large mesure de s'abstraire de la contrainte de fixation du prix (la règle des 10 parmi les 20) pour les augmentations de capital sans DPS. Par ailleurs, l'augmentation de capital récente de France Télécom a ouvert la voie au remplacement des droits préférentiels de souscription par des bons de souscription d'actions à durée de vie très courte pour écourter le calendrier de placement et minimiser les risques d'échec. Augmentation de capital avec DPS Art. L. 225-132. - Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. [...]
[...] A ce titre, il conviendra de veiller au respect du principe d'égalité entre actionnaires qu'ils soient ou non adhérents aux associations. Il sera nécessaire de ne pas conférer des avantages particuliers aux actionnaires minoritaires regroupées en associations ou clubs. Ces mesures ne doivent pas non plus faire obstacle à la liquidité du marché. Conclusion La situation des minoritaires a connu ces dernières années de profondes mutations dont l'ampleur n'a pas encore été cernée. Ce mouvement provient de l'influence des principes anglo-saxons dans un contexte où le droit boursier acquérait progressivement son autonomie. [...]
[...] Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Lorsque l'émetteur estime que ses actionnaires actuels vont souscrire très majoritairement à l'augmentation de capital envisagée et que l'entrée de nouveaux investisseurs n'est pas recherchée ou nécessaire, on utilise traditionnellement la technique de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription. [...]
[...] Notons également que l'augmentation de capital n'est pas annulée si moins de des BSA sont exercés (ce qui est le cas pour l'augmentation de capital avec DPS). Puisque les bons de souscription sont attribués gratuitement à tous les actionnaires, leur prix d'exercice peut être librement fixé avec une décote sur le cours de l'action comme lors d'une émission avec DPS. La règle des 10 dans les 20 ne s'applique donc pas. L'émission faite en mars/avril par France Télécom utilisait cette technique des BSA. [...]
[...] Face à la contrainte de calendrier imposé par les DPS, une autre technique s'est développée : elle consiste à attribuer gratuitement aux actionnaires des Bons de Souscription d'Actions (BSA) à durée de vie très courte, ce qui présente un avantage principal : elle écourte le délai de 6 jours puisqu'il n'y a plus l'obligation de publier au BALO 6 jours avant ouverture de l'offre. Le délai est ainsi réduit d'un tiers Cette modalité d'augmentation de capital offre donc tous les avantages de l'augmentation de capital avec DPS en minimisant son inconvénient principal : la longueur. Il apparaît donc que si le régime des augmentations de capital par DPS n'est pas modifié, l'augmentation de capital par attribution de BSA le remplacera à terme. [...]
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