Le régime juridique des fusions et opérations assimilées

Extraits

[...] Grâce à ce point fixe les partenaires peuvent entrer en négociations et établir sur des bases stables les conditions financières de la fusion. A défaut d'une telle stipulation, les parties seraient condamnées à revoir constamment les bases de la fusion pour prendre en considération les évènements survenus chez l'une comme chez l'autre depuis la date du dernier bilan Les effets à l'égard des associés La fusion entraîne l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion. [...]

[...] La loi permet en cas de fusion le dépassement pendant 3 ans du nombre des administrateurs comme des membres du conseil de surveillance, le plafond étant porté de 18 à 24. Les effets à l'égard des tiers : Le principe : la transmission universelle La fusion fait perdre son existence juridique à la société absorbée : son patrimoine est en conséquence transmis de façon universelle à la société absorbante. Pour autant la responsabilité pénale de la société absorbante ne saurait être recherchée du fait des délits commis par la société absorbée puisque nul ne peut être pénalement responsable du fait d'autrui. [...]

[...] Le calendrier J représente la date de tenue des AGE appelées à approuver la fusion : - J-50 : réunion des conseils d'administration aux fins d'autoriser les présidents à signer le projet de fusion et de convoquer l'AGE. - J-49 : signature du projet de fusion - J-48 : communication du projet au commissaire à la fusion - J-47 : dépôt du projet et greffe du tribunal de commerce ; demande de publication du projet dans un journal d'annonces légales. [...]

[...] La prime de fusion Rapportée à un cation, la prime de fusion est la différence entre sa valeur nominale et sa valeur réelle. La valeur nominale d'une action représente l'apport initial réalisé par l'actionnaire et, par addition, on obtient le capital social. Cependant, au fur et à mesure des opérations sociales, la valeur nominale n'exprime plus la valeur réelle du titre. Si demain la société est dissoute, le porteur d'une action aura droit au remboursement du capital apporté et à une part des profits générés. [...]

[...] Le régime juridique des fusions et opérations assimilées I Le préalable : Le projet de fusion C'est sur ce projet que les actionnaires des sociétés concernées se prononcent. Sans lui aucune décision ne peut être prise. Ce projet est établi par le Conseil d'Administration, le directoire ou les gérants des sociétés concernées. Le contenu du projet de fusion - Les motifs, buts et conditions de la fusion - Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes - La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue. [...]