SARL Société à Responsabilité Limitée, droits sociaux, capital social, gouvernance d'entreprise, Code de commerce
La démocratisation récente de l'entrepreneuriat a entrainé l'apparition de nouvelles modalités pour les sociétés. La SARL en est la parfaite illustration avec la suppression du seuil légal de son capital social.
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société instituée par une ou plusieurs personnes ne supportant les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le capital de la SARL est divisé en parts sociales et ne répond à aucun seuil légal. Ainsi, une SARL peut être créée avec un capital d'un euro.
[...] Avec un capital symbolique, les associés peuvent démarrer leur activité avec une plus grande rapidité, condition essentielle au monde des affaires4. La SARL à un euro bénéficie également de régimes comptables et administratifs simplifiés, réduisant la charge administrative pour les entrepreneurs, qui, en France, peut être très lourde et représenter un frein à l'entrepreneuriat. À ce titre, les obligations en termes de comptabilité peuvent être allégées, facilitant ainsi la gestion quotidienne de la société, notamment pour les petites structures. En outre se pose la question de la souscription et de la libération du capital social. [...]
[...] De surcroit, il est un mode de financement de la société. Néanmoins, il peut également être intéressant de créer une société avec un capital quasi nul pour des raisons d'ordre financier. C'est pour répondre à cet objectif que la loi Dutreil pour l'initiative économique du 1er aout 2003 a supprimé purement et simplement l'obligation d'un capital minimum pour la SARL1. Désormais, le nouvel article L. 223-2 du Code de commerce dispose que le montant du capital est fixé par les statuts. Cependant, si cette modalité propre à la forme sociale des SARL semble opportune, elle recouvre de nombreux pièges pouvant nuire au bon fonctionnement de la société. [...]
[...] Cela obligerait alors les associés de se réunir en assemblée générale afin de décider du sort de la société. Dans un arrêt du 8 septembre 2021 n° 19-23187, la chambre commerciale de la Cour de cassation a estimé que n'était pas fautif le gérant de SARL qui n'avait pas provoqué la régularisation de la situation des capitaux propres, en application de l'article L. 223-42 du Code de commerce, car ce texte ne s'applique pas si la société a été mise en redressement judiciaire durant le délai légal de régularisation. [...]
[...] Le risque de fragilité financière de la SARL à un euro s'accompagne également de problèmes de gouvernance. B. Un accroissement des problématiques de gouvernance La SARL à un euro crée des problématiques de gouvernance. La gouvernance, qui est le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées, peut se retrouver déséquilibrée7. Ainsi, la répartition du capital social est quasi impossible, car en pratique, les parts sociales sont définies en euros. La sous-capitalisation peut aussi influencer négativement les dynamiques entre les associés. [...]
[...] En effet, avant l'entrée en vigueur de la loi Dutreil, les SARL devaient être dotées d'un capital social de 7 500 euros2. Or, un tel montant minimum pouvait rendre nécessaire le recours à un prêt bancaire et donc au versement d'intérêts. La SARL à un euro favorise l'initiative entrepreneuriale en permettant à un individu de créer une société avec un capital modeste tout en bénéficiant des avantages de la structure juridique de la SARL tels que le régime social des gérants. [...]
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