Protection des associés minoritaires, société de capitaux, droit de vote des associés, loi de la majorité, article 1832 du Code civil, principe d'égalité entre associés, boni de liquidation, dividendes, abus de majorité, article 1240 du Code civil, loi Pacte, minorité de blocage
Dans une société, comme dans une démocratie, prime la loi de la majorité face à celle de la minorité. La minorité ne semble pas pourtant être pieds et mains liés aux caprices de la majorité. L'associé minoritaire comme son nom l'indique a tout d'abord la qualité d'associé, ce qui signifie qu'il a procédé à un apport à la société. Cet apport peut avoir été effectué en numéraire, en nature ou en industrie à noter toutefois qu'en matière de sociétés anonymes, l'apporteur en industrie n'a pas la qualité d'associé. En termes de terminologie, on distingue les associés des actionnaires en fonction du type de société concernée. On parle d'associés dans les sociétés de personnes et d'actionnaires dans les sociétés de capitaux.
[...] Ces règles empêchent alors la pure loi de la majorité de s'exprimer et associent les minoritaires au processus de prise de décision. Ainsi, pour des décisions devant être prises à l'unanimité, la voix de chacun des associés sera prépondérante permettant d'assurer une application effective du principe d'égalité entre associés. Pour les décisions prises à la majorité qualifiée des deux tiers, les minoritaires détenant un tiers des votes pourront alors efficacement s'opposer à la majorité. Ces règles offrent alors une faculté de blocage aux minoritaires et permettent d'assurer une meilleure prise de décision. [...]
[...] Tout d'abord, concernant les droits politiques, l'article 1844 alinéa 1 dispose que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives . Cette disposition revêt deux règles d'ordre public. La première concerne le droit d'information de l'associé sur les comptes de la société et la politique sociale, dont le contenu et les formes varient selon la forme sociale de la société. La seconde est le droit de participer aux décisions stratégiques qui englobe le droit de participer aux assemblées et le droit d'y exprimer un vote. [...]
[...] Le droit de vote est le plus important des droits politiques. Sous réserve de certains aménagements résultant d'un démembrement ou d'une indivision de parts sociales, le principe est qu'aucun associé ne peut être privé du droit de vote. Il en est de même concernant le droit de participer aux assemblées auquel il ne serait être dérogé en aucun cas par les statuts. Il est également reconnu à tout associé, un droit à l'information qui revêt d'ailleurs une importance particulière dans l'optique du droit de vote en ce qu'il permet de voter les décisions en pleine connaissance de cause au regard de la réelle situation de la société. [...]
[...] Aussi, les associés minoritaires se voient le droit d'exercer une action sociale ut singuli en responsabilité civile dirigée contre un dirigeant social. Cette action pourra être exercée au nom de la société en cas de faute de gestion d'un dirigeant. Elle est destinée à pallier les lacunes de l'action ut universi, réservée aux dirigeants eux-mêmes en tant que représentants de la société. Grâce à elle, les fautes de gestion causant un préjudice à la société pourront être sanctionnées. Au même titre que pour l'expertise de gestion, il est nécessaire que les associés détiennent ou 10% du capital social selon la forme de la société pour pouvoir exercer cette action. [...]
[...] Cependant, ce contre-pouvoir accordé aux minoritaires n'est pas sans limites. Le contrôle de la gestion sociale Outre la possibilité de blocage des décisions les plus importantes pour la société, le législateur offre également un certain pouvoir de contrôle aux associés minoritaires en matière de gestion de la société. Ces derniers doivent pouvoir, en effet, vérifier que cette gestion est saine et exempte de fautes. Cette possibilité découle d'une vision plutôt moderne de la gouvernance de la société au sein de laquelle l'action des dirigeants doit pouvoir être soumise à vérification de la part de ceux qui lui ont offert son mandat. [...]
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